证券代码：301505 证券简称：苏州规划 公告编号：2025-075
苏州规划设计研究院股份有限公司
关于拟收购昆山开发区建筑设计院有限公司 80%股
权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月16日召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于拟收购昆山开发区建筑设计院有限公司80%股权的议案》。截至2025年4月30日，昆山开发区建筑设计院有限公司（以下简称“昆山建筑设计”）股东全部权益评估值为831.72万元，同意公司拟以公开摘牌方式使用自有资金收购昆山开发区国投控股有限公司（以下简称“昆山国投控股”）所持有的昆山建筑设计80%的股权。
本次收购如能完成，昆山建筑设计将纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批决策权限范围内，无需提交股东大会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
公司名称：昆山开发区国投控股有限公司
统一社会信用代码：9132058371150845X5
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：时洁
成立日期：1998年12月25日
注册资本：102,311万元
注册地址：昆山开发区长江南路西侧
经营范围：投资与资产管理，自有房屋出租，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
昆山国创投资集团有限公司 102,311 100.00
2、昆山国投控股与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经核查，昆山国投控股未被列为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、基本信息
企业名称：昆山开发区建筑设计院有限公司
统一社会信用代码：913205832512356728
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周峰
成立时间：1992年11月24日
注册资本：991.74541万元
注册地址：昆山开发区漓江路1号东区行政办公服务中心大楼3楼
经营范围：建筑工程设计、建筑工程技术咨询服务、工程监理、工程招投标代理、工程测绘。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易前后的股权结构情况：
本次交易前 本次交易后
股东 持股比例 持股比例
出资额（万元） （%） 出资额（万元） （%）
昆山开发区国投控股有限 991.74541 100.00 198.349082 20.00
公司
苏州规划设计研究院股份 793.396328 80.00
有限公司
3、主要财务指标：
单位：万元
项目 2025 年4 月30 日 2024 年12 月31 日
资产总额 883.67 2,173.69
负债总额 142.88 1,684.32
所有者权益 740.79 489.37
项目 2025 年1-4 月 2024 年度
营业收入 1,216.03 340.29
利润总额 657.60 -502.27
净利润 655.52 -507.97
注：2024年度数据和2025年1-4月份数据已经审计。
4、权属情况说明：本次交易所涉标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。昆山建筑设计不是失信被执行人。
5、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他受限制股东权利的条款。
6、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及依据
根据江苏和泰土地房地产评估造价咨询有限公司出具的（苏和(2025)评报字HTPG0040号）评估报告，截至评估基准日2025年4月30日，昆山建筑设计股东全部权益评估值为831.72万元。公司拟以公开摘牌方式使用自有资金收购昆山国投控股所持有的昆山建筑设计80%的股权。
五、协议签署的主要内容
本次交易签署的协议以公司成功摘牌后与昆山国投控股最终签署的协议为准。
六、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。
七、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次收购昆山建筑设计80%的股权，是基于对昆山建筑设计进行充分评估所作出的决策，符合公司发展战略和投资规划。昆山建筑设计与本公司隶属于
同一行业，具有显著的业务协同效应。本次交易如能完成，将有利于公司业务拓展、扩大市场份额，增强公司持续盈利能力，巩固并提升公司的行业地位。
本次交易资金来源为公司自有资金，对公司持续经营能力和财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，昆山建筑设计将成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变化。
八、风险提示
1、本次交易可能存在公开摘牌未成功、未能如期完成股权转让协议签署、股权转让协议生效条件未能达成、未能如期完成标的公司工商变更登记和交割的风险。
2、本次交易完成后，由于双方在发展历程、管理模式及财务运作机制等方面存在差异，整合过程的推进效果存在不确定性，可能面临整合不及预期的风险。
公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1.第五届董事会第六次会议决议；
2.第五届监事会第六次会议决议；
特此公告。
苏州规划设计研究院股份有限公司
董事会
2025年9月16日
