证券代码：301505 证券简称：苏州规划 公告编号：2025-027
苏州规划设计研究院股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。本次回购股份资金总额不低于人民币1500万元（含本数）且不超过人民币3000万元（含本数），回购股份价格不超过人民币30.00元/股。按回购价格上限30.00元/股测算，预计回购股份约为50万股至100万股，约占公司总股本的0.57%至1.14%。回购期限自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月。
2、本次回购事项已经2025年4月22日公司第四届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、截至本公告披露之日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
4、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
5、相关风险提示：
（1）回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
（2）公司本次回购的股份如用于实施股权激励、员工持股，可能面临因股权激励计划、员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟股权激励对象、持股员工放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全
部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险；
（3）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了《回购报告书》，现将具体内容公告如下：
一、回购股份方案主要内容
1、回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，更好地促进公司长期、持续、健康发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力，根据相关法律法规，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司将另行召开股东大会并履行股份注销相关的法律程序。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购股份符合相关条件的情况说明
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、拟回购股份的方式、价格区间
（1）拟回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（2）拟回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币30.00元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
4、回购股份的种类、用途、数量及金额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），用于实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购资金总额为不低于人民币1500万元、不超过人民币3000万元。按回购价格上限30.00元/股测算，预计回购股份约为50万股至100万股，约占公司总股本的0.57%至1.14%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
5、回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
6、回购股份的期限
（1）本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
②在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
③如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（2）公司不得在下述期间回购公司股票：
①自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
7、本次股份回购对公司股本结构的影响分析
按本次回购金额人民币1500万元至3000万元、回购价格上限30.00元/股测算，预计回购股份数量50万股至100万股。若回购股份全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后 （回购下限） 本次回购后 （回购上限）
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 29,951,372 34.04 30,451,372 34.60 30,951,372 35.17
无限售条件股份 58,048,628 65.96 57,548,628 65.40 57,048,628 64.83
股份总数 88,000,000 100.00 88,000,000 100.00 88,000,000 100.00
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年12月31日，公司总资产为138,047.56万元，归属于上市公司股东的所有者权益为99,242.14万元，流动资产为92,918.33万元。按回购资金总额上限3000万元测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益及流动资产的比重分别为2.17%、3.02%、3.23%，占比均较小。管理层认为：
公司本次回购股份事项是基于对公司未来持续稳定发展的信心，能维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，同时能进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，更好地促进公司长期、持续、健康发展，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
9、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
截至本公告披露之日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
10、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
11、关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
（2）在回购期限内，在回购资金使用金额达到人民币1500万元下限的前提下，有权根据公司实际情况及市场情况等综合因素决定提前终止本次回购方案；
（3）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、
