证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2023-004
广 东飞南资源利用股份有限公司
关 于增加公司注册资本并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 9 月 26 日召开
第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于增加公司注册资本并修订公司章程
的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，具体内容如下：
一、增加公司注册资本的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东飞南资源利用股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1152 号）同意，公司首次向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，每股面值人民币 1 元。根据致
同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东飞南资源利用股份有限公司验资
报告》（致同验字（2023）第 441C000437 号），公司首次公开发行股票完成后，
公司注册资本由 36,000 万元变更为 40,001 万元，公司股份总数由 36,000 万股
变更为 40,001 万股。公司已完成本次公开发行，公司股票于 2023 年 9 月 21 日
在深圳证券交易所创业板上市。
二、修订公司章程的情况
修订前 修订后
第一条 为维护广东飞南资源利用股份 第一条 为维护广东飞南资源利用股份
有限公司（以下简称公司）、股东和债权人 有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 称《证券法》）等有关法律、《深圳证券交易
程。 所创业板股票上市规则》、《上市公司章程
指引》和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2023 年 5 月 23 日经中
【 】核准，首次向社会公众发行人民币 国证券监督管理委员会（以下简称中国证普通股【】万股，于【】在深圳证券交易所 监会）同意核准，首次向社会公众发行人民
创业板上市。 币普通股 4,001 万股，于 2023 年 9 月 21 日
在深圳证券交易所创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公司注册资本为人民币 40,001
元。 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为【】万股， 第二十条 公司股份总数为 40,001 万
均为普通股。 股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第
公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者 公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股份
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
该股票不受 6 个月时间限制。 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股 规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 员、自然人股东持有的股票或者其他具有公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执行 其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用股东权利给公司或者其
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
当承担的其他义务。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机
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