证券代码：301489 证券简称：思泉新材 公告编号：2023-007
广东思泉新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理相应工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 10 日召
开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、注册资本及公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1373 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 1,442.0334 万股，并于 2023 年 10 月 24 日在深圳
证券交易所创业板上市。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 10月 19 日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具致同验字（2023）第 441C000480 号《验资报告》。本公司发行完成后，公司注册资本由 4,326.10万元变更为 5,768.1334 万元，总股本为 5,768.1334 万股。公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”，具体以工商变更登记为准。
二、《公司章程》拟修订内容
根据公司注册资本的变更情况及《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，现拟将《广东思泉新材料股份有限公司章程（草案）》名称变更为《广东思泉新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公
司章程》中相应条款进行修订和补充，修订条款及具体修订的主要内容如下：
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护广东思泉新材料股份有限公益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”） 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
和其他有关规定，制定本章程。 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制定本章程。
第二条 广东思泉新材料股份有限公司（以下 第二条 公司系依照《公司法》以及其他有关简称“公司”）系依照《公司法》以及其他 规定依法成立的股份有限公司。
有关规定依法成立的股份有限公司。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证 第三条 公司于 2023 年 6 月 25 日经中国证券
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监发行字【】第【】号）核准，首次向 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通
社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】 股 1,442.0334 万股，于 2023 年 10 月 24 日在
年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上 深圳证券交易所创业板上市。
市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币5,768.1334 万
元。
/ 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司发起人股东的姓名（名称）、 第十九条 公司发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数以及持股比例如下表所示： 认购的股份数、出资比例、出资方式以及出
…… 资时间如下表所示：
……（表格中增加了一列出资时间：2016 年
6 月 15 日，详见全文）
第十九条 公司股份总数为【】股，每股面值 第二十条 公司股份总数为 5,768.1334 万股，
人民币 1 元，全部为普通股。 每股面值人民币 1 元，全部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购公司的股份： ……
…… (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的 持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
司 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 因包销购入售后剩余股票而持有公司 5%以
间限制。 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制，
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 以及中国证监会规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款“董事、监事、高级管理人员、自然人在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 券”，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担 (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
…… ……
(十五)审议批准股权激励计划； (十五)审议批准股权激励计划和员工持股计
…… 划；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 ……
绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
本章程所称“交易”事项是指：1、购买或出 绝对值计算。
售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金司投资）；3、提供财务资助（含委托理 资产、获得债务减免等，可免于履行股东大
财）；…… 会审议程序。
前款规定的“交易“事项不含：购买与日常 本章程所称“交易”事项是指：1、购买或出经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售 售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 司投资，设立或者增资全资子公司除外）；3、产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 提供财务资助（含委托贷款）；……
含在内； 前款规定的“交易”事项不含：购买与日常
(十八)审议批准法律、行政法规、部门规章或 经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售本章程规定的应由股东大会决定的其他事 产品、商品等与日常经营相关的资产和虽进
项。 行前款规定的交易事项但属于公司的主营业
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 务活动，但资产置换中涉及购买、出售此类
董事会或其他机构和个人代为行使。 资产的，仍包含在内；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十
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