股票简称：盟固利 股票代码：301487
天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
Tianjin Guoan Mengguli New Materials Science & Technology Co., Ltd.
（天津市宝坻区九园工业园 9 号路）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的对象为包括公司控股股东亨通新能源在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除亨通新能源外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
3、公司已与亨通新能源签署了《附条件生效的股份认购协议》，亨通新能源拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为 20,000.00 万元，认购数量按照认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足 1 股的余数作舍去处理。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司控股股东参与认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。公司将按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，严格履行关联交易相关审批程序。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事已召开专门会议对本次发行构成关联交易的事项进行审议。本次向特定对象发行股票的相关议案在提交股东会审议时，关联股东将回避表决。
4、本次向特定对象发行股票采用竞价方式，定价基准日为发行期首日。本
次发行的股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况协商确定。
控股股东亨通新能源不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，亨通新能源将以发行底价作为认购价格参与本次认购。
5、本次向特定对象发行股票的发行数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、公司控股股东亨通新能源认购的本次发行的股份自发行完成之日起 18个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行完成之日起6 个月内不得转让。
中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、
资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。
8、公司本次发行拟募集资金总额不超过 98,000 万元（含本数），扣除发行费用后将投资于如下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
（万元） 金额（万元）
1 年产 3 万吨锂离子电池正极材料项目 88,646.44 86,000.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 100,646.44 98,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
9、本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东会审议通过之日起十二个月内有效。
10、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东回
报规划（2025-2027 年）》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年股东回报规划等详细情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
12、若公司 2025 年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化；若公司 2025 年度经营情况好转，扭亏为盈且未来净利润增长幅度低于归属于母公司所有者权益和总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。为保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体内容详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。公司所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。
13、公司特别提醒投资者仔细阅读本预案“第七节 本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
特别提示......2
目 录......6
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......15
四、本次向特定对象发行股票方案概要......16
五、本次发行是否构成关联交易......19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......20
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 20
八、本次发行方案已取得主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序..... 20第二节 董事会确定的发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要
......22
一、董事会确定的发行对象的基本情况......22
二、附条件生效的股份认购协议摘要......24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......28
一、本次募集资金使用计划......28
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析...... 28
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......35
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...... 36
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......37
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况......37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 38
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业
竞争等变化情况......39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......39
五、本次发行对公司负债情况的影响......39
第五节 公司利润分配政策及执行情况......40
一、公司利润分配政策......40
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 44
三、公司未来三年股东回报规划......45
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施......51
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算..
