301486 深市 致尚科技

 证券代码：301486        证券简称：致尚科技        公告编号：2024-007
            深圳市致尚科技股份有限公司

  关于使用部分超募资金收购深圳西可实业有限公司

                  52%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以部分超募资金13,000.00 万元收购深圳西可实业有限公司（以下简称“西可实业”或“标的公司”）52%股权。本次收购完成后，西可实业将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

  2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次募集资金使用不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议。

  4、本次交易事项虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及整合运营风险及竞争风险等，敬请投资者注意投资风险。

  公司于2024年1月18日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳西可实业有限公司 52%股权的议案》，根据公司战略发展需求，公司拟以部分超募资金 13,000.00 万元人民币收购西可实业 52%股权。具体情况如下：


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市致尚科技股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1022 号）的批准，公司获准向社会公
 众发行人民币普通股 A 股 3,217.03 万股，每股面值人民币 1 元。截至 2023 年 7
 月 7 日止，本公司已向社会公众发行人民币普通股 A 股 3,217.03 万股，每股发
 行价格 57.66 元，募集资金总额为人民币 1,854,939,498.00 元。扣除承销费等发
 行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币 165,692,067.32 元，公司募集资金净额为人民币 1,689,247,430.68 元。上述资金已 全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告（容诚验 字[2023]518Z0096 号）。公司开立了募集资金专项账户，并与保荐人（主承销商） 和存放募集资金的银行分别签订了募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存 放和使用进行专户管理。

    二、募集资金使用情况

    根据《深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                          单位：万元

                                                                      预计使用募集资
序号          项目名称            预计投资金额      项目建设期

                                                                          金金额

 1    游戏机核心零部件扩产项目            40,703.32            2年        40,085.95

 2    电子连接器扩产项目                  25,489.77            2年        25,489.77

 3    5G零部件扩产项目                    21,994.49            2年        21,729.90

 4    研发中心建设项目                    16,030.25            2年        15,912.21

 5    补充流动资金项目                    27,000.00              -        27,000.00

              合计                        131,217.83              -        130,217.83

    公司募集资金总额为人民币 185,493.95 万元，扣除承销费等发行费用（不含
 本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币 16,569.21 万元，实
 际募集资金净额为人民币 168,924.74 万元，其中超募资金为人民币 38,706.91 万
 元。


  公司于2023年7月17日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八
次会议，并于 2023 年 8 月 2 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用部分闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币108,000 万元进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

  公司于 2023 年 8 月 28 日召开公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事
会第九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至 2023 年7月17日预先投入募投项目的自筹资金364,952,958.28元及已支付发行费用的自筹资金 5,983,123.11 元，共计 370,936,081.39 元。

    三、本次使用部分超募资金对外投资的情况

    （一）本次交易情况概述

  为进一步增强公司竞争力，公司拟以部分超募资金 13,000.00 万元人民币收购西可实业 52%的股权。本次交易完成前后西可实业股权结构变化如下：

              股东名称                交易前股权结构比例    交易后股权结构比例

 深圳市致尚科技股份有限公司                              -              52.00%

 高令                                              38.59%                17.87%

 李叶明                                            16.54%                7.66%

 凌慧[注]                                            13.90%                6.44%

 谭志强                                              9.73%                4.51%

 刘艳丽                                              8.34%                3.86%

 新余西可管理咨询中心（有限合伙）                6.97%                3.23%

 张兴隆                                              4.00%                3.00%

 李炜                                                1.00%                  1.00%

 张小波                                              0.93%                0.43%


  注：西可实业原股东刘礼春因资金周转需求，经协商一致，将所持有西可实业 13.90%股权转让给凌慧，
并于 2024 年 1 月 15 日完成工商变更。

    （二）交易标的基本情况

    1、标的公司基本信息：

 公司名称          深圳西可实业有限公司

 成立日期          2015-08-04

 注册资本          770.878811万元

 法定代表人        高令

 社会统一信用代码  914403003498494615

 注册地            深圳市宝安区石岩街道浪心社区洲石路49号凯欣达科技园厂房一西
                  座一楼西北面B侧

 主要生产经营地    广东省深圳市

                  投资兴办实业（具体项目另行申报）；自动化设备、智能电子设备
                  的技术开发与销售；抛光材料、润滑油、五金制品、电子产品的销
                  售；国内贸易；机械设备销售；机械设备研发；技术服务、技术开
 经营范围

                  发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件
                  销售；住房租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须
                  经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    2、标的公司主营业务情况：

  西可实业专注于高硬脆性材料研磨抛光设备的研发和制造，致力于为消费电子、汽车、半导体等领域客户提供金属及非金属零部件研磨抛光设备的研发、设计、生产和销售。自创立以来，西可实业坚持自主创新、紧贴市场需求的经营理念，围绕核心客户需求持续进行研发投入，不断提高技术含量并丰富产品种类。目前，标的公司产品主要包括自动曲面抛光设备、金属抛光设备和半导体抛光设备等。通过多年的自主研发和技术积累，西可实业在国内研磨抛光设备研发、生产领域形成了核心竞争优势，并成长为具有竞争力的企业之一。

  截至 2023 年 10 月 31 日，西可实业拥有及申请中的专利技术共计 143 项，

其中已授权发明专利 7 项，审核中发明专利 32 项，已授权实用新型专利 87 项，
审核中实用新型专利 9 项，已授权的外观设计 8 项。标的公司 2018 年 11 月被认
定为国家高新技术企业，2023 年 7 月被认定为专精特新“小巨人”企业。

  西可实业主要产品包括自动曲面抛光设备、金属抛光设备、半导体抛光设备等，广泛应用于消费电子、汽车、半导体等领域金属及非金属零部件的研磨抛光。西可实业主要产品的情况如下：

  （1）自动曲面抛光设备

  西可实业于 2017 年 11 月自主研发了自动曲面抛光设备，通过真空条件下设
备“公转+自转”的创新工艺，该设备实现了四工位“粗抛、中抛、精抛”的不停机高效抛光模式，产品具备较高的运行效率、稳定性、安全性及操作便利性。目前西可实业的自动曲面抛光设备广泛应用于各种品牌