宁波星源卓镁技术股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股 东......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事会......26
第一节 董 事......26
第二节 董事会......29
第三节 独立董事......33
第四节 董事会专门委员会......38
第六章 总经理及其他高级管理人员......40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度......42
第二节 内部审计......46
第三节 会计师事务所的聘任......47
第八章 通知和公告......47
第一节 通 知......47
第二节 公 告......48
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资、减资......48
第二节 解散和清算......50
第十章 修改章程......52
第十一章 附 则......52
第一章 总 则
第一条 为维护宁波星源卓镁技术股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定依法成立的股份有限公司。
公司于 2017 年 12 月由宁波星源机械有限公司整体变更设立为股份有限公司，宁波星
源机械有限公司原有股东即为公司的发起人，公司 2017 年 12 月 22 日在宁波市市场监督
管理局注册登记，取得《营业执照》（统一社会信用代码为：91330206750382896C）。
第三条 公司于 2022 年 12 月 12 日经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证券监督
管理委员会（下称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，
并根据深圳证券交易所深证上[2022]1154 号上市通知，于 2022 年 12 月 15 日在深圳证券交
易所创业板上市。股票简称“星源卓镁”，股票代码 301398。
第四条 公司注册名称：宁波星源卓镁技术股份有限公司
公司英文名称：NINGBO XINYUAN ZM TECHNOLOGY CO.,LTD
第五条 公司住所：浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 139 号 1 幢 1 号、2 幢 1 号
邮政编码：315800
第六条 公司注册资本为人民币 11,200 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任；公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，秉承创新设计、精益管理、卓美品质、客户满意的经营理念，以实现股东权益和公司价值的最大化为目标，致力成为压铸行业翘楚，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发展，把公司建成组织管理科学化、技术装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业。
经依法登记，公司的经营范围：一般项目：新材料技术研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属铸造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司的经营范围以市场监督管理部门最终核准的经营范围为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司在需要时，依法发行优先股。发行优先股时，应当在本章程中就优先股的有关事项作出规定。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 股份公司设立时，公司的发起人及其认购的股份数如下：
序号 发起人姓名（名称） 认购股份数(万股) 持股比例（%） 出资方式
1 宁波源星雄控股有限公司 4,833 80.55 净资产出资
2 邱卓雄 268.5 4.48 净资产出资
3 邱露瑜 268.5 4.48 净资产出资
4 宁波梅山保税港区睿之越投 240 4 净资产出资
资合伙企业（有限合伙）
5 宁波梅山保税港区博创同德 240 4 净资产出资
投资中心（有限合伙）
6 宁波梅山保税港区卓昌投资 150 2.5 净资产出资
合伙企业（有限合伙）
合计 -- 6,000 100.00 --
公司设立时发行的股份总数为 6,000 万股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司已发行的股份数为 112,000,000 股，公司的股本结构为：全部为普通股，
无其他类别股。
第二十一条 公司或其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）通过公开的集中交易方式；
（二）法律法规和中国证监会认可的其他合法方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律法规、中国证监会、深圳证券交易所对于
