证券代码：301398 证券简称：星源卓镁 公告编号：2024-015
宁波星源卓镁技术股份有限公司
关于增加经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容公告如下：
一、拟增加经营范围情况
为了满足公司经营业务发展需要，公司拟在原经营范围中新增：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
本次增加经营范围项目最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，为进一步提升公司治理水平，优化公司治理结构，拟对部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：新型镁化合物材料的技术研发；汽车、 围：新型镁化合物材料的技术研发；汽车、摩托车模具（含冲模、注塑模、模压模等） 摩托车模具（含冲模、注塑模、模压模等）及其它模具及夹具（焊装夹具、检验夹具等） 及其它模具及夹具（焊装夹具、检验夹具等）的设计、制造、加工、销售；铝压铸件、镁 的设计、制造、加工、销售；铝压铸件、镁压铸件的制造、加工、销售；自营和代理各 压铸件的制造、加工、销售；自营和代理各
类货物和技术的进出口业务（除国家限定公 类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依 司经营或禁止进出口的货物及技术）；技术法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技开展经营活动）（以工商部门核准的为准）。 术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
第一百九十条 公司股东大会对利润分 第一百九十条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 配方案作出决议后或公司董事会根据年度股会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
发事项。 限制定具体方案后，须在召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十一条 公司重视对投资者的 第一百九十一条 公司重视对投资者的
合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配 合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配
政策。 政策。
…… ……
公司在制定现金分红方案时，董事会应 公司在制定现金分红方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。独立 求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损
公司股东大会审议现金分红具体方案 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或未是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
的问题。 公司股东大会审议现金分红具体方案
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
第一百九十二条 公司利润分配政策 第一百九十二条 公司利润分配政策
为： 为：
…… ……
3、利润分配的期间间隔：在综合考虑公 3、利润分配的期间间隔：在综合考虑公
司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素下，并满足公司在当年实现的净利润为正 素下，并满足公司在当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情 数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，原则上公司每年度进行一次利润分配， 况下，原则上公司每年度均进行利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 提议公司进行中期现金或股票股利分配。
4、利润分配的条件和比例： 4、利润分配的条件和比例：
（1）现金分配的条件和比例：在公司当 （1）现金分配的条件和比例：审计机构
年实现的净利润为正数且当年末公司累计未 对公司该年度财务报告出具标准无保留意分配利润为正数，同时公司无重大投资计划 见的审计报告，在公司当年实现的净利润为或重大现金支出发生的情况下，则应当采取 正数且当年末公司累计未分配利润为正数，现金方式分配股利，公司以现金方式分配的 同时公司无重大投资计划或重大现金支出利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 发生的情况下，则应当采取现金方式分配股
…… 利，公司以现金方式分配的利润不少于当年
5、利润分配的审议程序： 实现的可分配利润的 10%。
（1）利润分配方案应经公司董事会、监 ……
事会分别审议通过后方能提交股东大会审 5、利润分配的审议程序：
议。董事会在审议利润分配方案时，需经全 （1）利润分配方案应经公司董事会、监
体董事过半数表决同意，且经公司过半数独 事会分别审议通过后方能提交股东大会审立董事表决同意。监事会在审议利润分配方 议。董事会在审议利润分配方案时，需经全
案时，需经全体监事过半数表决同意。 体董事过半数表决同意，且经公司过半数独
（2）股东大会在审议利润分配方案时， 立董事表决同意。监事会在审议利润分配方需经出席股东大会的股东所持表决权的过半 案时，需经全体监事过半数表决同意。
数表决同意。 （2）股东大会在审议利润分配方案时，
（3）公司对留存的未分配利润使用计划 需经出席股东大会的股东所持表决权的过半安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 数表决同意。
监事会及股东大会按照上述审议程序批准， 公司召开年度股东大会审议年度利润分
并在相关提案中详细论证和说明调整的原 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
因，独立董事应当对此发表独立意见。 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
6、调整利润分配政策的决策机制： 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
公司如因外部经营环境或者自身经营状 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根况发生较大变化而需要调整利润分配政策 据股东大会决议在符合利润分配的条件下制的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 定具体的中期分红方案。
监会和证券交易所的有关规定。有关调整利 （3）公司对留存的未分配利润使用计划
润分配政策的议案需经公司董事会、监事会 安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、审议后方能提交股东大会批准，独立董事应 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，当对利润分配政策的调整发表独立意见；同 并在相关提案中详细论证和说明调整的原时，公司应充分听取中小股东的意见，通过 因，监事会应当对此发表审核意见。
网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见， 6、调整利润分配政策的决策机制：
并由公司证券投资部汇集后提交董事会。公 公司根据行业监管政策、自身经营情况、
司应以股东权益保护为出发点，在股东大会 投资规划和长期发展的需要，或者根据外部提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独 经营环境发生重大变化而确需调整利润分配立董事、外部监事（如有）和公众投资者的 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中意见。股东大会在审议利润分配政策调整时， 国证监会和证券交易所的有关规定，有关调须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 整利润分配政策议案由董事会根据公司经营
以上表决同意。 状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股
公司当年盈利，董事会未提出现金利润 东大会审议并经出席股东大会的股东所持表分配预案的，应当在董事会决议公告和定期 决权的 2/3 以上通过。
报告中详细说明未分红的原因以及未用于分 董事会拟定调整利润分配政策议案过程
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对 中，应当充分听取独立董事意见。董事会审此发表独立意见；公司还应在定期报告中披 议通过调整利润分配政策议案的，应经董事
露现金分红政策的执行情况。 会全体董事过半数以上表决通过，经全体独
存在股东违规占用公司资金情况的，公 立董事 2/3 以上表决通过，独立董事发表独
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 立意见，并及时予以披露。
还其占用的资金。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分
配政策议案进行审议，充分听取不在公司任
职的外部监事意见（如有），并经监事会全
体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
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