证券代码：301389 证券简称：隆扬电子 上市地点：深圳证券交易所
隆扬电子（昆山）股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二零二五年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
本次交易已经上市公司股东大会审议通过。股东大会对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
上市公司声明 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 本次交易基本情况 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次交易的具体方案 ...... 7
第二节 本次交易的实施概况 ...... 10
一、本次交易的决策、审批情况 ...... 10
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 11
四、证券发行登记等事宜的办理情况 ...... 11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 11
六、重组过程中，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人及其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 12
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 12
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 12
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ...... 13
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见 ...... 13
二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见 ...... 14
第四节 备查文件 ...... 15
一、备查文件 ...... 15
二、备查地点 ...... 15
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
本报告书 指 《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买实施
情况报告书》
公司、上市公司、隆扬电子 指 隆扬电子（昆山）股份有限公司
杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、
交易对方 指 荣婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限
合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦
标的公司、德佑新材 指 苏州德佑新材料科技股份有限公司(于2025年8月20
日变更为：苏州德佑新材料科技有限公司）
本次交易\本次重组\第一步 指 隆扬电子以支付现金方式购买德佑新材 70%股权
收购
上市公司实际控制人 指 傅青炫、张东琴夫妇
过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交
割日（包括交割日当日）止的期间
重组报告书 指 《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》
中水致远资产评估有限公司出具的《隆扬电子（昆山）
资产评估报告、评估报告 指 股份有限公司拟支付现金购买苏州德佑新材料科技
股份有限公司股权所涉及的苏州德佑新材料科技股
份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
股权收购协议、本协议 指 《关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之股份收
购协议》
业绩承诺及补偿协议 指 《关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之业绩承
诺及补偿协议》
东吴证券、独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
容诚会计师、审计机构、备 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
考审阅机构
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟以支付现金方式购买杨慧达、慧德合伙、荣婕、杨慧明、茂之百合伙、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦持有的德佑新材70%股权。
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为德佑新材 70%股权，本次交易完成后，德佑新材将成为上市公司控股子公司。根据上市公司 2024 年度经审计的财务数据、标的公司2024 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测算如下：
单位：万元
标的公司 上市公司
指标
财务指标金额 交易作价 孰高值 财务指标金额 占比
资产总额 87,180.54 77,000.00 87,180.54 230,998.39 37.74%
资产净额 41,730.96 77,000.00 77,000.00 221,777.01 34.72%
营业收入 41,891.16 不适用 41,891.16 28,794.20 145.48%
根据上表测算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的第（二）项标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案为上市公司拟以支付现金方式购买杨慧达、慧德合伙、荣婕、杨慧明、茂之百合伙、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦持有的德佑新材70%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为标的公司的所有股东，即杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为德佑新材 70%股权。
（三）交易的定价原则
本次交易以中水致远出具的资产评估报告为参考定价依据，并经交易双方商业谈判确定交易价格。
（四）评估情况和交易价格
根据中水致远出具的资产评估报告，本次评估采取收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经收益
法评估，德佑新材 100%股权价值为 110,400.00 万元，评估增值 90,447.86 万元，
增值率 453.32%。
本次交易以中水致远出具的资产评估报告为参考定价依据，并经交易双方商业谈判确定交易价格。本次交易德佑新材 70%股权的交易对价为 77,000 万元。
（五）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有或自筹及部分募集资金，其中包括上市公司首次公开发行股票的募集资金中闲置超募资金29,914.28 万元及已终止未有投向的募集资金 18,889.40 万元，使用前述募集资
金用于支付部分股权收购款事项已分别经上市公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十五次会议以及 2025 年第一次临时股东大会决议审议通过。
（六）交易对价支付安排
本次交易以分期支付现金的方式支付标的股权收购价款，具体如下：
第一期交易对价：股份收购协议生效后，上市公司向慧德合伙以及自然人交易对方合计支付 129,641,689.99 元。具体支付安排如下：
1、自本协议生效后 5 个工作日内，上市公司向慧德合伙的共管账户支付其第一期交易对价；
2、自标的公司的公司类型变更为有限责任公司且在交易协议所述股权质押登记完成后 5 个工作日内，上市公司向自然人交易对方各自的共管账户支付其各自第一期交易对价。
第二期交易对价：于第一次交割日后 5 个工作日内，上市公司向交易对方合计支付交易对价 640,358,310.01 元。
（七）过渡期损益安排
过渡期间损益指本次交易所涉标的公司 70%股权于过渡期间所
