证券代码：301389 证券简称：隆扬电子 公告编号：2025-005
隆扬电子（昆山）股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署《股份收购意向协议》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称“德佑新材”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易如能顺利实施，德佑新材将成为公司的全资子公司。
2025年2月21日，公司与苏州德佑新材料科技股份有限公司签订了《股份收购意向协议》，具体内容详见本公告内容之“四、《股份收购意向协议》的主要内容”，最终收购股权比例、交易对方及交易价格尚需交易各方进一步协商后确定。
2、根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。
3、本次签署的《股份收购意向协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。
4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，上市公司及标的公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过
行有关的决策审批程序和信息披露义务。
5、本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。
6、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为完善公司的整体布局，扩大公司总体规模及经营业绩，公司拟以支付现金的方式，收购德佑新材100%的股权；资金来源为部分募集资金及自有资金。若本次交易能够顺利实施完成，公司将持有德佑新材100%的股权，德佑新材将成为公司的全资子公司。
根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。
本次交易尚处于筹划阶段，目前已签署《股份收购意向协议》，但交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，上市公司及标的公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构开展尽职调查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署正式协议。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为德佑新材的全部股东，截至本公告披露日，交易对方如下：
1、杨慧达，1977年9月生，中国籍
2、苏州慧德企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：苏州市漕湖街道漕湖大道52号3栋2楼
执行事务合伙人：杨慧达
3、荣婕，1983年12月生，中国籍
4、杨慧明，1979年9月生，中国籍
5、苏州茂百企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：苏州市漕湖街道永昌泾大道1号漕湖大厦19楼1935室
执行事务合伙人：杨慧达
6、崔玉麟，1979年6月生，中国籍
7、管丹，1983年10月生，中国籍
8、张骏锦，1981年11月生，中国籍
9、胡鹤一，1986年8月生，中国籍
10、陈余谦，1987年7月生，中国籍
截至本公告披露之日，交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
上述出让方不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、企业名称：苏州德佑新材料科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91320509588402544C
3、法定代表人：杨慧达
4、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
5、成立日期：2011-12-19
6、注册资本：3,000万元人民币
7、注册地址：苏州市相城区漕湖街道漕湖大道52号
8、经营范围：光电薄膜材料、光电薄膜胶带生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、交易对方持有标的公司股权比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 是否已实缴出资
1 杨慧达 1,129.9508 37.6650% 是
2 苏州慧德 861.2500 28.7083% 是
3 荣婕 336.2664 11.2089% 是
4 杨慧明 280.2220 9.3407% 是
5 苏州茂百 252.1998 8.4067% 是
6 崔玉麟 56.0444 1.8681% 是
7 管丹 28.0222 0.9341% 是
8 张骏锦 28.0222 0.9341% 是
9 胡鹤一 14.0111 0.4670% 是
10 陈余谦 14.0111 0.4670% 是
合计 3,000.00 100.00%
10、经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日，德佑新材未被列为失信被执行人。
四、《股份收购意向协议》的主要内容
（一）协议各方
收购方（甲方）：隆扬电子（昆山）股份有限公司
转让方（乙方）：杨慧达、苏州慧德企业管理合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨慧明、苏州茂百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、
陈余谦
（二）交易价格及方案
第一条 股份转让
1.1 交易标的及作价
1.1.1 甲方预计收购标的公司股份的比例为100%，具体而言：甲方拟以不超过11亿元现金的形式收购标的公司100%的股份。
1.1.2 为本次交易之目的，本协议生效后，由经各方认可的符合《证券法》要求的资产评估机构对标的公司100%股份于评估基准日（即2025年2月28日）的价值进行评估，各方确认本次交易的最终交易价格以前述的评估结果为基础，在符合法律法规的前提下，在甲方聘请中介机构对标的公司进行尽职调查后，由各方协商确定。
1.2 本次交易的最终标的公司股份数量、交易价格、支付安排等，尚需经甲方聘请相关中介机构完成尽职调查及审计、评估等工作后由各方协商确认，具体以届时各方另行签署的正式交易协议为准。
第二条 业绩承诺及补偿、奖励
2.1 乙方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度（以下简称业绩承诺期）累计实现净利润（经审计扣除非经常性损益后）不低于31,500万元（以下简称承诺净利润）。
2.2 若标的公司在业绩承诺期实现的累计净利润低于承诺净利润，则乙方应在符合相关法律、法规及监管规则的前提下向甲方进行补偿，补偿方案由各方在正式交易协议中予以约定。
2.3 业绩承诺期届满时，如标的公司在2025年度、2026年度、2027年度累计实现净利润大于承诺净利润，则在符合相关法律、法规及监管规则的前提下，甲方同意将超额净利润的85%以股权激励的形式（授予价格为法律、法规规定的股票交易均价的65%）奖励给目标公司届时的经营管理团队、骨干员工，具体奖励对象及持股比例由【乙方一（杨慧达）】制定方案分配。
3.1 标的资产现金交易对价的支付
3.1.1 第一期交易对价：标的资产交割日（具体交割日以各方正式交易协议中的约定为准）后五（5）个工作日内，甲方向乙方支付交易对价总额的70%。
3.1.2 第二期交易对价：甲方聘请的会计师事务所就标的公司2025年度财务报表出具审计报告之日起五（5）个工作日内，甲方向乙方支付交易对价总额的10%。
3.1.3 第三期交易对价：甲方聘请的会计师事务所就标的公司2026年度财务报表出具审计报告之日起（五）5个工作日内，甲方向乙方支付交易对价总额的10%。
3.1.4 第四期交易对价：甲方聘请的会计师事务所就标的公司2027年度财务报表出具审计报告，且出具标的公司业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告及标的资产期末减值情况专项审核意见之日起（五）5个工作日内，甲方向乙方支付交易对价总额的10%。
3.2 各方同意，就标的公司二期土地厂房处理方式如下 ：
3.2.1 标的公司现拥有的二期土地厂房具体情况如下：
不动产权证号：苏（2024）苏州市不动产权第7924442号
坐落：相城区漕湖街道漕湖大道58号
用途：工业用地/工业
面积：土地使用权面积47,980.00m2/房屋建筑面积67,987.25m2
3.2.2 鉴于上述土地厂房目前处于空置状态，且未来对甲方使用价值有限，各方同意在本次交易完成后予以置出，具体置出方案以后续各方就本次交易签署的正式协议为准。
3.3 各方同意，标的公司可以以截至2024年12月31日的未分配利润为基础进行定向分红，具体分红方案以后续各方就本次交易签署的正式协议为准。
第四条 标的公司治理安排
4.1 本次交易完成后，甲方同意标的公司业绩承诺期内的日常经营管理继续由本次交易前的标的公司经营管理团队负责。
4.2 各方同意，标的资产交割前，乙方应促使标的公司现有核心团队成员（人员名单详见附件）与标的公司签署令甲方满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议，劳动合同期限自交割日起算不短于【6】年。各方进一步确认，前述劳动合同期限的后3年（指6年中的第4、5、6年），乙方可以进行业绩承诺，业绩承诺金额为不低于1.05亿元/年（经审计并扣除非经常性损益后）。如届时标的公司实现净利润大于承诺净利润，则在符合相关法律、法规及监管规则的前提下，甲方同意将超额净利润的50%以现金或股权激励的形式奖励给目标公司届时的经营管理团
