证券代码：301379 证券简称：天山电子 公告编号：2025-081
广西天山电子股份有限公司
关于增加公司注册资本、修订<公司章程>
并授权办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日召
开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交 2025 年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本增加情况
公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《激励计划（草案）》等相关规定和公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的对象共 27 人，可归属的限制性股票数量共 67.1104 万股。
公司已于 2025 年 9 月 30 日完成 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个 归属期流通 上市事项，公司总股本由 197,572,840 股变更 为至
198,243,944 股，相应注册资本将由 197,572,840 元变更为 198,243,944 股元。
二、《公司章程》修订情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，结合注册资本增加，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情
况，拟对《公司章程》相关条款进行相应修改，并调整优化治理结构。本次《公司章程》修订核心内容如下：
1、全文统一删除“监事会”和“监事”，拟不再设置监事会及监事岗位，监事会职权由审计委员会承接行使。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。
2、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”，“关联方”调整为“关联人”。条款中仅做此调整的，不逐列示修订前后对照情况。
3、新增“职工代表董事”的规定，增设职工代表董事后，董事会仍由五名董事组成，其中，独立董事二名，职工代表董事一名；
4、新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”等章节；
5、其他非实质性修订，如因章节增减条款、标题变化、条款编号变化及原引条款序号的相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。
本事项尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司第三届监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。公司已就相关情况知会公司监事。公司监事在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
三、《公司章程》对照表
《公司章程》具体修订内容如下：
修改前 修改后
第一条 为维护广西天山电子股份有限公
第一条 为维护广西天山电子股份有限公司（以下简
司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的
称“公司”）及其股东、职工和债权人的合法权益，......
合法权益，......和其他有关规定，制订本章
和其他有关规定，制定本章程。
程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 ： 人 民 币
第六条 公司注册资本：人民币 19,824.3944 万元。
197,572,840 元。
修改前 修改后
第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任
第八条 董事长为公司的法定代表人，董 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人以公司名义
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者代表人辞任的，......，可以向有过错的法定 股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
代表人追偿。 法定代表人辞任的，......，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘 裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的
书。 其他人员。
第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十条 公司的股份总数为 198,243,944 股，均为
197,572,840 股，均为人民币普通股。 人民币普通股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下作出决议，可以采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
国证监会认可的其他方式进行。 的其他方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况；在就司申报其所持有的本公司股份及其变动情况； 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 本公司同一类别股份总数的 25%;......，不得转让其所
得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 持有的本公司股份。
25%;......，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十一条 公司依据证券登记结算机构 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
提供的凭证建立股东名册，......；持有同一 证建立股东名册，......；持有同一种类别股份的股东，种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 享有同等权利，承担同种义务。
务。
修改前 修改后
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （二）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
利和其他形式的利益分配；..... 式的利益分配；.....
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存
司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
决议、监事会会议决议、财务会计报告; 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，......，股东会、董事会的
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 生实质影响的除外。
民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出方式违反法律、行政法规或者本章程，......， 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 保公司正常运作。
外。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
有下列情形之一的，公司股东大会、董事 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
会的决议不成立： 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
...... 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
......
第三十六条 审计委员会成
