证券代码：301378 证券简称：通达海 公告编号：2025-062
南京通达海科技股份有限公司
关于收购上海润之信息科技有限公司 26%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”、“公司”、“甲方”）拟以自有资金 2,600.00 万元收购上海润之信息科技有限公司（以下简称“润之信息”、“标的公司”）26%的股权，本次交易完成后，公司持有润之信息51%的股权，润之信息将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2. 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经第二届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东会审议。
3. 截至本公告披露日，本次交易已经取得标的公司股东会批准，各方已就股权转让事宜签署了《投资协议书》，尚需办理工商变更登记。
4. 本次交易不改变公司与润之信息及相关股东关于润之信息 2024-2026 年预
期净利润的相关约定，但存在业绩承诺无法实现、业务整合、行业竞争加剧、市场拓展不及预期及持续创新等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
南京通达海科技股份有限公司于 2025 年 12 月 2 日召开第二届董事会第二十
三次会议，审议通过了《关于以现金方式收购上海润之信息科技有限公司 26%股权的议案》，同意公司以人民币 2,600.00 万元收购润之信息 26%的股权。现将有关情况公告如下：
一、交易事项概述
公司于 2025 年 12 月 2 日召开公司第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于以现金方式收购上海润之信息科技有限公司 26%股权的议案》。为了进
一步深化业务合作，加大公安执法领域业务拓展力度，推进公司“人工智能+”战略，拓展公司未来发展空间，经协商一致，公司决定收购润之信息 26%的股权，并与润之信息股东何炜、朱利峰、李洪鹏、施轶、沈正崴共同签署了《关于上海润之信息科技有限公司之投资协议书》，经各方协商确认的本次交易转让价格合计为人民币 2,600.00 万元。
本次交易转让方拟转让标的公司股权对应的出资额及占比具体如下：
本次转让标的公司股权情况 交易对价
序号 交易对方 出资额（万元） 占比 （万元）
1 何炜 70.20 17.55% 1,755.00
2 朱利峰 24.44 6.11% 611.00
3 李洪鹏 6.24 1.56% 156.00
4 施轶 2.08 0.52% 52.00
5 沈正崴 1.04 0.26% 26.00
合计 104.00 26.00% 2,600.00
注：2025 年 11 月，润之信息原股东上海黎渊商务咨询合伙企业（有限合伙）将其对润
之信息的 45 万元出资额、占润之信息 11.25%股权转让给何炜、朱利峰、李洪鹏、施轶、沈正崴等五人，目前工商变更登记手续正在办理中。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章规范性文件及公司《公司章程》《重大投资决策管理制度》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东会审批。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易的交易对方
1．何炜：男，中国国籍，身份证号码：3102211973***，住所：上海市嘉定区***。主要任职单位及职务：上海润之信息科技有限公司董事长、总经理。
2．朱利峰：男，中国国籍，身份证号码：3101071978*** ，住所：上海市
嘉定区***。主要任职单位及职务：上海润之信息科技有限公司董事、副总经理。
3．李洪鹏：男，中国国籍，身份证号码：2310841992*** ，住所：黑龙江
宁安市***。主要任职单位及职务：上海润之信息科技有限公司董事、副总经理。
4．施轶：男，中国国籍，身份证号- 2码- ：3101151982*** ，住所：上海市浦
东新区***。主要任职单位及职务：上海润之信息科技有限公司产品部负责人。
5．沈正崴：男，中国国籍，身份证号码：3101141991*** ，住所：上海市
嘉定区***。主要任职单位及职务：上海润之信息科技有限公司财务总监。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
1. 名称：上海润之信息科技有限公司
2. 统一社会信用代码：91310114093801885G
3. 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4. 法定代表人：何炜
5. 注册资本：人民币 400.00 万元
6. 成立日期：2014 年 3 月 24 日
7. 住所：上海市嘉定区沪宜公路 1188 号 36 幢 130 室
8. 经营范围：从事网络技术、电子技术、计算机技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务,计算机系统集成,网络工程,计算机服务
（除互联网上网服务）,楼宇智能化工程,公共安全防范工程设计施工,电
子产品、计算机、软件及辅助设备、通信设备、办公用品、体育用品、
日用品的销售,文化艺术交流策划,摄影摄像服务（除冲扩）,从事货物及
技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
9. 主要业务：主要从事公安执法办案监督管理系统的研发和应用，目前主
要应用于上海各区县公安分局及派出所。
（二）标的公司股东及持股情况
本次收购前后，标的公司股权结构变动情况如下：
单位：万元
本次收购前 本次收购后
序号 股东名称
认缴出资 持股比例 认缴出资 持股比例
1 何炜 202.50 50.625% 132.30 33.075%
2 南京通达海科技 100.00 25.00% 204.00 51.00%
股份有限公司
3 朱利峰 70.50 17.625% 46.06 11.515%
4 李洪鹏 18.00 4.50% 11.76 2.94%
5 施轶 6.00 1.50% 3.92 0.98%
6 沈正崴 3.00 0.75% 1.96 0.49%
合计 400.00 100.00% 400.00 100.00%
本次股权转让事项中，有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。
（三）标的公司主要财务数据
润之信息主要财务报表数据情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 10 月 31 日
资产总额 10,373.01 9,673.08
负债总额 7,037.66 5,505.70
净资产 3,335.35 4,167.38
项目 2024 年度 2025 年 1-10 月
营业收入 4,333.97 4,238.77
净利润 1,235.80 991.96
注：1.2024 年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年财务数
据未经审计。
2.2025 年 11 月 17 日，润之信息召开股东会并经全体股东一致同意对公司 2025 年 10 月
31 日未分配利润中的 1,300 万元进行分配。上表中净资产为本次现金分配前数据。
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（四）标的公司其他情况
1．标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在查封、冻结等司法措施，不存在涉及标的股权权属重大争议、诉讼或仲裁。
2．标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3．截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形。
4．截至本公告披露日，润之信息不属于失信被执行人，实际控制人何炜、主要股东朱利峰不属于失信被执行人。
四、本次交易定价依据
本次受让股权的价格系以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的目标
公司 2024 年 12 月 31 日财务数据和公司-42-025 年 10 月 31 日的各项财务指标（未
定。
五、投资协议的主要内容
（一）投资方案
各方同意，投资方（南京通达海科技股份有限公司）出资 2,600 万元用于受
让乙方（何炜、朱利峰、李洪鹏、施轶、沈正崴）持有的目标公司 104 万元注册
资本（已实缴），其中 1,755.00 万元受让乙方 1 持有的目标公司 70.20 万元注
册资本，611.00 万元受让乙方 2 持有的目标公司 24.44 万元注册资本，156.00
万元受让乙方 3 持有的目标公司 6.24 万元注册资本，52.00 万元受让乙方 4 持有
的目标公司 2.08 万元注册资本，26.00 万元受让乙方 5 持有的目标公司 1.04 万
元注册资本。本次投资完成后，投资方取得目标公司 51%的股权并成为目标公司控股股东。
（二）董事会
本次投资完成后，董事会由 5 名董事（其中包括一名董事长）组成，其中：
管理层股东有权提名 2 名董事，董事长、法定代表人由管理层股东提名的董事担任；投资方有权提名 3 名董事，各方应当保证在股东会上投赞成票确保投资方提名的董事当选。
（三）业绩承诺相关事项
2024 年 10 月 24 日，甲方与乙方 1、乙方 2、上海黎渊
