证券代码：301378 证券简称：通达海 公告编号：2024-024
南京通达海科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订和制定部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日
召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<南京通达海科技股份有限公司章程>及其附件的议案》《关于修订公司内部管理制度的议案》《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》，召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<南京通达海科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、 本次修订公司治理相关制度的原因和依据
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，对相关制度进行了修订。
二、 本次修订公司治理相关制度的情况
序号 制度名称 是否需要提交股 备注
东大会审议
1 公司章程 是 修订
2 股东大会议事规则 是 修订
3 董事会议事规则 是 修订
4 监事会议事规则 是 修订
5 独立董事工作制度 是 修订
6 关联交易管理制度 是 修订
7 募集资金管理制度 是 修订
8 累积投票制实施细则 是 修订
9 董事会战略委员会工作细则 否 修订
10 董事会提名委员会工作细则 否 修订
11 董事会审计委员会工作细则 否 修订
12 董事会薪酬与考核委员会工作细则 否 修订
13 信息披露事务管理制度 否 修订
14 内部审计工作制度 否 修订
15 内部控制制度 否 修订
16 独立董事专门会议制度 否 新增
上述制度经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，其中，第 1~6 项制度的修订尚需提交 2023 年年度股东大会审议。上述相关制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
三、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。具体情况如下：
修订前 修订后
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（五）《创业板上市规则》规定的连续 （五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担 十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； 保金额超过公司经审计资产总额百分之
…… 三十；
……
第八十三条 董事、股东代表监事候选 第八十三条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 人名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
董事、监事提名的方式和程序： 董事、监事提名的方式和程序：
…… ……
（四）现任董事会、监事会、单独或者 （四）现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以 合计持有公司 1%以上股份的股东，可以向股东大会提出独立董事候选人的议 向股东大会提出独立董事候选人的议
案； 案，依法设立的投资者保护机构可以公
…… 开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利；
……
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届 其职务。董事任期三年，董事任期届
满，可连选连任。 满，可连选连任。独立董事连续任职不
得超过六年。
第一〇〇条 董事连续两次未能亲自出 第一〇〇条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当 议，视为不能履行职责，董事会应当建
建议股东大会予以撤换。 议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30
日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第一〇一条 董事可以在任期届满以前 第一〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书书面辞职报告。董事会将在两日内披露 面辞职报告。董事会将在两日内披露有
有关情况。 关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董 定最低人数时，在改选出的董事就任事人数少于董事会成员的三分之一或独 前，原董事仍应当依照法律、行政法立董事中没有会计专业人士时，在改选 规、部门规章和本章程规定，履行董事出的董事就任前，原董事仍应当依照法 职务。
律、行政法规、部门规章和本章程规 独立董事辞职将导致董事会或者其担任
定， 履行董事职务。 委员的专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本章程或有关规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第一〇七条 董事会由七名董事组成， 第一〇七条 董事会由七名董事组成，董事会成员中至少包括三分之一独立董 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，设董事长一人，不设副董事长。 事，且至少包括一名会计专业人士。
第一〇八条 公司董事会设立审计委员 第一〇八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、薪酬 会，并根据需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门 与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 公司应当定期或者不定期召开全部由独
交股东大会审议。 立董事参加的会议（以下简称独立董事
专门会议），独立董事专门会议应当由
过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一五六条 公司股东大会对利润分配 第一五六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 方案作出决议后，或公司董事会根据年大会召开后两个月内完成股利（或股 度股东大会审议通过的下一年中期分红
份）的派发事项。
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