证券代码：301362 证券简称：民爆光电 公告编号：2026-007
深圳民爆光电股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事
会第六次会议于 2026 年 1 月 30 日在公司会议室召开，召开方式为现场及通讯方式
召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事周金梅、独立董事王欢、洪昀、朱华威以腾讯会议形式参会。会议由董事长谢祖华先生主持，公司高级管理
人员列席会议。会议通知已于 2026 年 1 月 27 日以电话通知及电子邮件的方式向全
体董事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”和“《证券法》”）和《深圳民爆光电股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司 51%股权的议案》
公司拟以支付现金的方式向交易对方厦门麦达智能科技有限公司（以下简称“厦门麦达”）购买厦门厦芝精密科技有限公司（以下简称“厦芝精密”）51%股权（下称“标的股权”）。为实施本次现金收购事宜，公司拟与交易对方厦门麦达智能科技有限公司签署附生效条件的《关于厦门厦芝精密科技有限公司之股权收购协议》。本次交易中，标的股权的转让对价预计不超过人民币 2.5 亿元。鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的股权的最终转让对价将由交易双方根据符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为依据另行协商并最终确定。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份的方式向厦门麦达购买厦芝精密 49%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件及《深圳民爆光电股份有限公司章程》的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事谢祖华对本议案
回避表决。
本议案需提交公司股东会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案如下：
3.1 本次交易方案概况
公司拟通过发行股份的方式向厦门麦达购买厦芝精密 49%股权，并募集配套资金。同时，公司拟现金收购厦芝精密 51%股权，该现金交易与本次发行股份购买资产不互为前提。
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3.1.1 发行股份购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买厦门麦达持有的厦芝精密 49%股权，同时，公司拟现金收购厦芝精密 51%股权，该现金交易与本次发行股份购买资产不互为前提。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事谢祖华对本议案
回避表决。
3.1.2 募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向上市公司实际控制人谢祖华先生发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事谢祖华对本议案
回避表决。
3.2 本次发行股份购买资产具体方案
3.2.1 种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事谢祖华对本议案
回避表决。
3.2.2 发行对象和认购方式
本次交易发行股份的交易对方为厦门麦达，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事谢祖华对本议案
回避表决。
3.2.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。
（3）发行价格
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 43.24 34.59
前 60 个交易日 42.59 34.07
前 120 个交易日 45.07 36.05
注：交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商确认，本次购买资产的股份发
行价格为 36.05 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事谢祖华对本议案
回避表决。
3.2.4 发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向厦门麦达支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。
向交易对方发行的股份数量不足一股的尾数向下舍去取整精确至股，舍去部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事谢祖华对本议案
回避表决。
3.2.5 锁定期安排
本次交易的交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满 12个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×25%；若标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第一年对应的 25%股份需继续锁定；
第二期：经业绩承诺期第二年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润达到业绩承诺期第二年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%；若标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第二年对应的 30%股份需继续锁定，但如业绩承诺期第一年及第二年累积实现净利润达到业绩承诺期第一年及第二年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×55%；
第三期：经业绩承诺期第三年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润达到业绩承诺期第三年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×45%；若标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第三年对应的 45%股份需继续锁定，上述各期继续锁定的股份（扣除按照业绩补偿及减值补偿要求补偿的股份（如涉及））将在交易对方已履行完毕全部业绩补偿及减值补偿（如有）之次日解锁，但如业绩承诺期三年累积实现净利润达到业绩承诺期三年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×100%。
交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守本协议关于限售期的约定。
上述股份解除限售时需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事谢祖华对本议案
回避表决。
3.2.6 滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事谢祖华对本议案
回避表决。
3.3 募集配套资金具体方案
3.3.1 种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事谢祖华对本议案
回避表决。
3.3.2 发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本
