证券代码：301345 证券简称：涛涛车业 公告编号：2025-053
浙江涛涛车业股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2025年9月16日以电子邮件方式发出，会议于2025年9月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有曹马涛、陈东坡、陈军泽、张建新，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长曹马涛先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及《浙江涛涛车业股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议审议了如下议案：
1、审议并通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为深化全球化战略布局，提升国际化品牌形象，多元化融资渠道，进一步提升核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行H股并上市”）。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》。
本议案经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
公司董事会同意公司本次H股发行并上市方案，逐项审议通过了本次发行H股并上市的方案，具体内容及表决结果如下：
（1）上市地点
本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人民币1元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）发行及上市时间
公司将在股东（大）会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东（大）会授权董事会及/或其授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。
根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将提请股东（大）会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的
10%（超额配售选择权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。最终发行规模、发行比例由股东（大）会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。
公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）定价方式
本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东（大）会授权董事会及/或其授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行之目的，“中国境外”包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》
及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，公司本次发行上市的方案不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求注册并刊发正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）发行上市方案审批
本次H股发行方案尚需经中国证监会、香港联交所及香港证监会等境内外有权监管机构备案或批准（核准）后方可实施。为确保公司到境外上市的申请工作顺利进行，授权董事会或董事会授权人士可按照前述监管机构的要求及上市过程中的具体情况决定或调整本次H股发行上市的具体方案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
自股东（大）会通过与本次发行上市相关决议之日起24个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关境内外监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使并完成超额配售选择权（如有）孰晚日。
本议案经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
董事会同意为完成本次发行H股并上市，在取得国家有关部门的批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权的人士及/或承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次H股发行并上市后将转为境外募集股份有限公司。
本议案经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
董事会同意本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于（包括但不限于）以下方面：扩充产能、营销网络建设、提升研发能力、偿还银行贷款和补充营运资金。
具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现募集资金超过项目资金需求的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。
同时，董事会提请股东（大）会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东（大）会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。
本议案经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，董事会同意在扣除公司本次发行H股并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东（大）会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的新、老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。
本议案经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于提请股东（大）会授权董事会及/或其授权人士全权办理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行 H 股并上市的相关工作，董事会拟提请股东（大）会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士在股东（大）会审议通过的本次发行 H 股并上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行 H股并上市有关的事项，包括但不限于：
（一）根据本次发行 H 股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等的意见并结合市场环境对本次发行 H 股并上市的方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H股发行规模和发行比例、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、定价方式、发行对象、配售方案及比例、战略配售、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行 H 股并上市方案实施有关的事项，以及根据招股说明书的条款批准发行新股，批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表
