证券代码：301339 证券简称：通行宝 公告编号：2025-028
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及部分
公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6
月 27 日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》及《关于修订部分公司治理制度的议案》，召开第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、关于变更注册资本的情况
公司于2025年3月26日召开第二届董事会第十五次会议、于2025年5月15日召开2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配和资本公积转增股本的议案》。公司于 2025年5月21 日发布了《 2024年度权益分派实施公告》（2025-025），以实施2024年度权益分派股权登记日登记的总股本414,523,800股为基数计算，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增165,809,520股，转增后公司总股本为580,333,320股。
本次变更后，公司股份总数由414,523,800股增加至580,333,320股，公司注册资本由人民币414,523,800元增加至580,333,320元。
二、关于审计委员会行使监事会职权的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
三、关于修订公司章程及相关议事规则的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司注册资本变更、公司治
理结构调整等实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行全面修订，《公司章程》
的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及董事会下设专门委员会的议
事规则包括《审计委员会议事规则》《战略委员会议事规则》《提名委员会议事
规则》《薪酬与考核委员会议事规则》同步进行修订，其中“《股东大会议事规
则》”现改名为“《股东会议事规则》”。
《公司章程》具体条款修订内容如下：
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律、 简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律、法规
法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。 及规范性文件的有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 414,523,800 元。 第六条 公司注册资本为人民币 580,333,320 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，并担
任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 司以其全部资产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理 东可以起诉公司的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书、财务负责人及本章程中确定属于 理、副总经理、董事会秘书和财务负责人及本章程中确定属
公司高级管理人员的人员。 于公司高级管理人员的人员。
第十三条 公司的经营宗旨：建设成为集技术研发与 第十四条 公司的经营宗旨：建设成为全国知名、行业
输出、产品开发与生产、数据分析与应用、平台建设与运 领先、国际影响的智慧交通产业互联网企业，秉持“让交通
营、商品销售与服务整体解决方案的有竞争力的供应商、 更智慧、让生活更美好”的企业使命，为股东创造价值，为有带动力的运营商、有影响力的服务商，为全体股东创造 员工创造机会，为社会创造财富。
理想的经济利益。
第十六条 公司股份的发行，实行遵循公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次 原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司股份全部为普通股，共计 414,523,800 第二十一条 公司股份全部为普通股，共计 580,333,320
股。 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
…… ……
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）第（五）项、第（六）项规定的情形收购
