证券代码：301339 证券简称：通行宝 公告编号：2026-007
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知已于2026年3月16日以邮件方式向全体董事发出，并于2026年3月26日以现场及通讯会议的形式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长王明文先生主持，公司全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2025年年度报告全文及其摘要的议案》
董事会认为，公司编制《2025年年度报告》与《2025年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2025年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2025年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《证券时报》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。
（二）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，公司《2025年度董事会工作报告》真实、客观地反映了2025年度公司董事会在贯彻执行股东会各项决议、依法规范治理、切实维护股东利益等方面的工作及所取得的成绩。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》的第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理、环境和社会”部分。
任期内的独立董事刘文杰、徐光华、王昊、陈良、颜延向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，在任独立董事将在公司2025年度股东会上述职。
董事会依据在任独立董事出具的《独立董事关于2025年度独立性情况的自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》
董事会认为，公司《2025年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司经营管理层在2025年度全面落实董事会各项决议、执行公司各项制度、管理生产经营等方面所做的工作及取得的成果。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》
董事会认为，公司2025年度财务决算报告客观、公允地反映了公司2025年末的财务状况及相应年度的经营成果。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（五）审议通过《关于公司2026年度财务预算报告的议案》
董事会认为：公司2026年度财务预算报告是根据公司2026年度经营计划、生产能力和市场需求制定，董事会同意公司制定的2026年度财务预算报告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（六）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
拟以公司截至2025年12月31日总股本580,333,320股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利58,033,332元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
若公司董事会、股东会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将维持每股分红金额不变，相应调整现金红利总额。
董事会认为，公司2025年度利润分配预案符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺，具有合法性、合规性、合理性，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司持续稳定发展。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。
（七）审议通过《关于提请股东会授权董事会决定公司2026年中期分红方案的议案》
为进一步回馈投资者，分享经营成果，提振投资者信心，公司拟增加分红频次。为简化中期分红程序，公司董事会同意提请股东会批准授权董事会在法律法规和《公司章程》规定的范围内，制定并实施2026年中期分红方案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议、独立董事专门会议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。
（八）审议通过《关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币44亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、风险低、流动性好的保本型产品，上述额度使用期限自公司2025年度股东会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
（九）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为，公司《2025年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映
了公司内部控制的实际情况，公司已建立较为完善的内控体系并得到有效执行，对公司经营活动起到了较好的监督作用，有效管控经营风险。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
保荐机构发表了专项核查意见，会计师事务所出具了《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司内部控制审计报告》（中兴华审字（2026）第020072号）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
（十）审议通过《关于公司2025年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
董事会认为，公司《2025年环境、社会及公司治理（ESG）报告》客观、真实地反映了公司2025年度在环境、社会及公司治理等责任方面的发展实践和主要成效。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
（十一）审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》
经审议，董事会同意关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十二）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
经审议，董事会同意关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十三）审议通过《关于公司2026年度资本性支出计划的议案》
结合公司战略规划要求，根据公司经营管理的需要，2026年公司计划新增资
本性支出预计金额为3,641万元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司2026年度对外捐赠计划的议案》
经审议，董事会同意公司2026年度对外捐赠不超过100万元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于调整2026年度大额采购计划的议案》
根据公司2026年度经营管理的需要，董事会同意公司新增2026年度大额采购计划600万元，调整后，公司2026年度大额采购计划总额调增至25,340万元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司2026年度工资总额计划的议案》
为进一步加强公司工资总额预算管理，促进企业实现高质量发展，根据国家收入分配的有关政策和公司《工资总额管理办法》，结合实际情况，公司制定了《2026年度工资总额计划》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十七）审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，公司修订了《董事及高级管理人员薪酬管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。
（十八）审议通过《关于公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等相关制度，结合公司实际情况和行业薪酬水平，公司制定了2026年度公司董事及高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全员回避表决。
该议案全体董事回避表决，并将该议案直接提交公司2025年度股东会审议。
（十九）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会同意公司 2026 年度与控股股东江苏交通控股有限公司及受江苏交通控股有限公司直接或间接控制的其他子公司发生关联交易总额不超过
75,400 万元，其中关联销售 71,900 万元，关联采购 3,500 万元。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事王明文、周宏、陈尚恺回避表决。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
（二十）审议通过《关于与江苏交通控股集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》
董事会认为：为进一步提升公司智慧交通电子收费业务的服务水平，提高结算效率和资金使用效率，公司拟接受江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“交控财务”）在经营范围内提供金融服务，有助于公司生产经营业务的发展，不会损害公司及股东利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
