证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-105
杭州天元宠物用品股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分
公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 21
日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》；同日召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
2025 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会
议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 52 名激励对象，对合计 90.28 万股第二类限制性股票进行归属。截至归属股份登记工作完成，52 名激励对象已完成全部 90.28 万股第二类限制性股票的归属流程。鉴于上述变动，公司总股本由 12,600 万股变更为 12,690.28 万股，注册资本由人民币12,600 万元变更为 12,690.28 万元。
二、公司治理结构调整情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会、监事，由公司董事会下设的审计委员会行使监事会职权；与此同时，《杭州天元宠物用品股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。鉴于上述情况，公司对《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款作相应修订。
关于公司第四届监事会履职要求及监事职务变动的安排：
1、在公司股东大会审议通过修订《公司章程》相关事项前，第四届监事会将继续严格遵照《公司法》等法律法规、规范性文件的规定，勤勉履行职责；
2、非职工代表监事：自公司股东大会审议通过修订《公司章程》相关事项之日起，其担任的第四届监事会监事职务自动解除；
3、职工代表监事：由公司职工代表大会依法履行职工代表监事的免职程序，其第四届监事会监事职务的终止时间，以“公司职工代表大会完成免职程序之日”与“公司股东大会审议通过修订《公司章程》相关事项之日”二者孰早为准。
三、《公司章程》修订情况
基于前述变动，公司对《公司章程》中的条款进行全面修订，主要修订内容如下：
1、增加公司注册资本、股份总数；
2、整体删除《公司章程》“第七章 监事会”，删除部分条款中的“监事会”，其他条款中的“监事会”修改为“审计委员会”；
3、增加 1 名职工代表董事；
4、其他根据最新法律法规、规范性文件的规定需要修订的内容。
《公司章程》具体条款修订，详见附件《公司章程》修订对照表。
本次变更注册资本、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可实施。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士向工商登记机关办理变更注册资本、修订《公司章程》的工商变更登记及有关备案等手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过上述事项之日起至本次
工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。
四、部分公司治理制度修订、制定的情况
为全面贯彻落实最新法律法规的要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《股票上市规则》《创业板规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，对部分公司治理制度进行修订、制定。其中《股东大会议事规则》更名为为《股东会议事规则》，《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》更名为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。公司治理制度具体修订、制定情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作制度》 修订 是
4 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 修订 是
5 《董事会审计委员会工作制度》 修订 否
6 《董事会战略与 ESG 委员会工作制度》 修订 否
7 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》 修订 否
8 《董事会提名委员会工作制度》 修订 否
9 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
上述第 1-4 项公司治理制度尚需提交公司股东大会审议，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》需经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意后生效，其余制度经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上同意后生效。第 5-9 项公司治理制度自公司第四届董事会第九次会议审议通过之日起生效。
五、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议。
特此公告。
杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
2025 年 11 月 21 日
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护杭州天元宠物用品股份有限 第一条 为维护杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称《证券法》）和其他有关规定，制定 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
本章程。 关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规共和国公司登记管理条例》和其他有关规定 定成立的股份有限公司。
成立的股份有限公司。 公司系由有限责任公司杭州天元宠物用品有
公司系由有限责任公司杭州天元宠物用品有 限公司按经审计的账面净资产折股整体变更限公司按经审计的账面净资产折股整体变更 发起设立的股份有限公司，公司目前在浙江发起设立的股份有限公司，公司目前在浙江 省市场监督管理局注册登记，现持有统一社省市场监督管理局注册登记，现持有统一社 会信用代码为“91330110749489434P”的《营会信用代码为“91330110749489434P”的《营 业执照》。
业执照》。
第六条 公司注册资本为人民币 12,600 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 12,690.28 万
元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
（新增） 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十股东以其认购的股份为限对公司承担责其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人总经理（本公司称“总裁”，下同）和其他 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 董事、高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级
管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公指公司副总经理（本公司称“副总裁”，下 司的经理（本公司称“总裁”，下同）、副同）、财务负责人（本公司称“财务总监”， 经理（本公司称“副总裁”，下同）、财务
下同）、董事会秘书。 负责人（本公司称“财务总监”，下同）、
