证券代码：301323 证券简称：新莱福 上市地：深圳证券交易所
广州新莱福新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 交易对手方
宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有
限合伙）
发行股份及支付现金购买资产 广州易上投资股份有限公司
广东华农大资产经营有限公司
广州金诚莱贸易股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年十二月
声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其为本次交易所提供或披露的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目录
声明......1
一、 上市公司声明......1
二、 交易对方声明......1
三、 相关证券服务机构及人员声明......2
目录......3
释义......5
重大事项提示......7
一、 本次重组方案简要介绍......7
二、 本次重组募集配套资金安排......10
三、 本次重组对上市公司的影响......11
四、 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......12
五、 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.13
六、 中小投资者权益保护的安排......13
七、 独立财务顾问的证券业务资格......16
八、 其他需要提醒投资者重点关注的事项......16
重大风险提示......17
宏观经济、全球贸易及行业周期波动风险......17
九、 市场竞争风险......17
十、 标的公司未能实现业绩承诺的风险......17
十一、 贸易政策、贸易摩擦的风险......17
十二、 营业收入或经营业绩波动的风险......18
十三、 毛利率波动风险......18
本次交易概况......19
一、 本次交易的背景和目的......19
二、 本次交易方案概况......26
三、 本次交易的性质......27
四、 本次交易对上市公司的影响......28
五、 本次交易决策过程和批准情况......28
六、 本次交易相关方作出的重要承诺......29
七、 上市公司首次公开发行筹划中未将标的资产纳入上市范围、上市时间不足两
年筹划本次重组交易的原因及合理性......46
八、 标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间是否存在回购、承诺投资收益、承诺
上市等对赌协议或其他利益安排......47
释义
简称 全称
重组报告书/报告书/本报 《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
告书 集配套资金暨关联交易报告书》
预案 《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》
广州新莱福新材料股份有限公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资
本次交易、本次重组 产、金诚莱发行股份及支付现金购买其持有的金南磁材 100%股
权，并拟向符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特
定投资者发行股份并募集配套资金
本公司/公司/上市公司/ 广州新莱福新材料股份有限公司
新莱福
金南公司/金南磁材/标的 广州金南磁性材料有限公司
公司
新莱福投资 宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）
新莱福管理 宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙），系新莱福投资曾用名
新莱福有限 广州新莱福磁电有限公司
宁波新莱福 新莱福磁电（宁波）有限公司，系上市公司全资子公司
宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投
交易对方 资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股
份有限公司
标的资产 广州金南磁性材料有限公司 100%股权
圣慈科技 宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）
广州易上 广州易上投资股份有限公司
华农资产 广东华农大资产经营有限公司
金诚莱贸易/金诚莱 广州金诚莱贸易股份有限公司
金诚莱科技 广州金诚莱科技有限公司
金意新材料 广州金意新材料有限公司，金南公司持股 75%的子公司
龙门金南 龙门金南磁性材料有限公司，金南公司持股 100%的子公司
金佳精密 广州金佳精密模具有限公司，金南公司持股 100%的子公司
金南金属 广州金南金属材料有限公司，金南公司持股 85%的子公司
东莞纳圣 东莞市纳圣新材料科技有限公司，持有金南金属 15%股份
广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合
伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产
经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司签署的《广州新莱福新
《资产购买协议》 材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限
合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公
司、广州金诚莱贸易股份有限公司关于广州金南磁性材料有限公司之
资产购买协议》
广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合
《资产购买协议之补充 伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产
协议》 经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司签署的《广州新莱福新
材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限
合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公
简称 全称
司、广州金诚莱贸易股份有限公司关于广州金南磁性材料有限公司之
资产购买协议之补充协议》
广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合
《业绩补偿协议》 伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、广州金诚莱贸易
股份有限公司签署的《业绩补偿协议》
业绩承诺方 宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、
