证券代码：301323 证券简称：新莱福 上市地：深圳证券交易所
广州新莱福新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目 交易对手方
宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限
合伙）
发行股份及支付现金购买资产 广州易上投资股份有限公司
广东华农大资产经营有限公司
广州金诚莱贸易股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年十月
广州新莱福新材料股份有限公司 交易报告书
声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其为本次交易所提供或披露的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚
广州新莱福新材料股份有限公司 交易报告书
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
广州新莱福新材料股份有限公司 交易报告书
目录
声明......1
一、 上市公司声明......1
二、 交易对方声明......1
三、 相关证券服务机构及人员声明......2
目录......3
释义......8
重大事项提示......10
一、 本次重组方案简要介绍......10
二、 本次重组募集配套资金安排......12
三、 本次重组对上市公司的影响......13
四、 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......15
五、 上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......16
六、 中小投资者权益保护的安排......16
七、 独立财务顾问的证券业务资格......19
八、 其他需要提醒投资者重点关注的事项......19
重大风险提示......20
与本次交易相关的风险......20
九、 标的公司相关风险......22
十、 其他风险......24
第一节 本次交易概况......25
一、 本次交易的背景和目的......25
二、 本次交易方案概况......30
三、 本次交易的性质......32
四、 本次交易对上市公司的影响......33
五、 本次交易决策过程和批准情况......33
六、 本次交易相关方作出的重要承诺......33
第二节 上市公司基本情况......51
一、 基本情况......51
二、 公司设立及上市后股本变动情况......51
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三、 最近三十六个月的控制权变动情况......53
四、 公司最近三年重大资产重组情况......53
五、 公司主营业务发展情况和主要财务指标......53
六、 控股股东及实际控制人概况......55
七、 上市公司合法合规情况......56
第三节 交易对方基本情况......57
一、 发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况......57
二、 配套募集资金的交易对方基本情况......120
三、 其他事项说明......121
第四节 交易标的基本情况......123
一、 基本信息......123
二、 历史沿革......123
三、 标的公司的产权控制关系......126
四、 标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况..127
五、 标的公司合法合规情况......129
六、 标的公司最近三年主营业务发展情况......129
七、 标的公司主要财务数据......153
八、 标的公司下属公司情况......155
九、 标的公司主要资产情况......155
十、 标的公司的主要会计政策及相关会计处理......167
十一、 其他事项......172
第五节 发行股份情况......185
一、 发行股份及支付现金购买资产......185
二、 发行股份募集配套资金......188
第六节 交易标的评估情况......198
一、 标的资产定价原则......198
二、 标的资产评估介绍......198
三、 评估假设......200
四、 资产基础法评估情况......202
五、 收益法评估情况......208
六、 董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......225
第七节 本次交易主要合同......231
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一、 资产购买协议......231
二、 资产购买协议之补充协议......235
三、 业绩补偿协议......237
四、 其他重要协议......242
五、 过渡期损益安排符合相关规定......243
第八节 本次交易的合规性分析......244
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......244
二、 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......247
三、 本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定......248
四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......248
五、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定......248
六、 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、相关监管规则的规定......250
七、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七条及四十八条的规定
......250
八、 本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定......252
九、 本次交易配套募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的
规定......252
十、 本次交易配套募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、
第五十八条的规定......253
十一、 本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条相关规定......253
十二、 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的要求......257
十三、 相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形258
十四、 中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见......258
第九节 管理层讨论与分析......259
一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......259
二、 标的公司行业特点和经营情况......265
三、 标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析......277
四、 上市公司对拟购买资产的整合管控安排......311
五、 本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析......31
