证券代码：301314 证券简称：科瑞思 公告编号：2023-037
珠海科瑞思科技股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次
会议通知于 2023 年 10 月 23 日以书面方式发出，会议于 2023 年 10 月 26 日在公
司会议室以现场表决方式召开，应参加会议董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长于志江先生主持。本次会议的召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事充分讨论，审慎表决，本次会议以记名投票表决的方式审议如下议案：
（一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司提名委员会资格审核，公司董事会同意提名于志江先生、王兆春先生、吴金辉先生、付文武先生为第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。上述非独立董事候选人简历详见本公告附件。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原非独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案：
（1）提名于志江为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（2）提名王兆春为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（3）提名吴金辉为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（4）提名付文武为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交 2023 年第一次
临时股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
（二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会即将届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司提名委员会资格审核，公司董事会同意提名王利民先生、李兵先生、杨振新先生为第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人简历详见本公告附件。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案：
（1）提名王利民为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（2）提名李兵为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（3）提名杨振新为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
独立董事候选人及提名人均发表了声明，现任独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
王利民先生、李兵先生、杨振新先生均已取得证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
本次换届完成后，上述董事候选人中兼任高级管理人员以及由职工代表担任董事的人数总数未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规的要求。
（三）审议通过《关于公司第二届董事会董事薪酬计划的议案》
经审议，董事会认为：公司第二届董事会董事薪酬，根据董事其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效、公司经营业绩情况，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度等因素综合评定薪酬，不另外领取董事津贴。独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事的津贴为人民币 7 万元/年（税前）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022
年度财务审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》及相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司 2022 年度审计报告。经公司董事会审计委员会全体成员过半数同意，结合对审计机构独立性、专业胜任能力、诚信记录、投资者保护能力等多方面考量，董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于聘请会计师事务所的公告》及相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年第三季度报告》编制和审核的程序符
合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年第三季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第三季度报告》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（六）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》
经审议，董事会认为：本次修订的《公司章程》，结合了公司的实际情况，符合《公司法》等有关法律、法规的相关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>并办理工商备案的公告》及修订后的《珠海科瑞思科技股份有限公司章程》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
为完善公司治理机制，保证公司规范化运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。
经审议，董事会认为：本次修订的《股东大会议事规则》，结合了公司的实际情况，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《股东大会议事规则》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
为完善公司治理机制，保证公司规范化运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。
经审议，董事会认为：本次修订的《董事会议事规则》，结合了公司的实际情况，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会议事规则》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
为完善公司治理机制，保证公司规范化运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。
经审议，董事会认为：本次修订的《独立董事工作制度》，结合了公司的实际情况，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事工作制度》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
为完善公司治理机制，保证公司规范化运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》进行修订。
经审议，董事会认为：本次修订的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，结合了公司的实际情况，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
为完善公司治理机制，保证公司规范化运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订。
经审议，董事会认为：本次修订的《关联交易管理制度》，结合了公司的实际情况，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关联交易管理制度》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》
为完善公司治理机制，保证公司规范化运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券
查看PDF原文
