证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2025-029
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股
票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次拟回购注销限制性股票共计 124 万股，约占公司当前总股本的 1.18%;
2.本次拟用于回购的资金共计 23,240,080 元，回购资金为自有资金。
广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月
23 日分别召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审议程序
（一）2023 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2023 年 11 月 17 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 11 月 20 日至 2023 年 11 月 30 日，公司对本激励计划激励对
象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反
馈记录。2023 年 11 月 30 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 11 月 30 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 12 月 4 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2023 年 12 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和
第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（七）2024 年 1 月 26 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》。
（八）2025 年 4 月 23 日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四
届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。
二、回购注销限制性股票的情况说明
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
1.部分激励对象离职
鉴于首次授予 5 名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12 万股由公司回购注销。
2.公司层面业绩考核不达标
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，首次第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2024 年净利润不低于 5,400 万元”，根据经审计的财务报告及本激励计划的考核口径，公司 2024 年净利润未满足业绩考核目标，因此，公司拟回购注销首次授予第一个解除限售期对应 55 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 112 万股。
综上，本次回购注销限制性股票合计 124 万股。
（二）限制性股票的回购价格及定价依据
公司首次授予限制性股票授予日为 2023 年 12 月 15 日，授予价格为 18.55
元/股，2024 年 1 月 26 日，公司公告已实施完成了限制性股票首次授予登记工
作。
公司实施完成了 2023 年年度权益分派方案，2023 年年度权益分派方案为：
以公司现有总股本 104,693,400 股扣减不参与利润分配的回购专户中的股份
527,300 股，即 104,166,100 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.500626 元人民
币现金。根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整”。
调整方法为，派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
则 P=18.55-0.1500626=18.3999374 元/股。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第四届董事会第十三次会议召开日（不含当日）止，本次首次授予部分的资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的央行定期存款利率为 1.50%。因此：
最终首次授予的回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注 销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公告限制性股票授予登记完 成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365 天）。
即最终首次授予的回购价 格 =18.3999374 × (1+1.5% ×453÷365)≈18.742 元/股；
综上，本次首次授予限制性股票的回购价格为 18.742 元/股，涉及回购注销
限制性股票共计 124 万股。
（三）回购资金来源
本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 23,240,080 元，回购资金为
自有资金。
三、本次回购注销限制性股票前后公司股本变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构的变动情况如下表所示：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件流通股 38,028,494 36.32% -1,240,000 36,788,494 35.56%
无限售条件流通股 66,664,906 63.68% 0 66,664,906 64.44%
总股本 104,693,400 100% -1,240,000 103,453,400 100%
注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本 结构表为准。
四、本次回购注销事项对公司的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，对于离职人员
及业绩考核不达标对应已计提的股份支付费用予以转回，最终股份支付费用对 公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销限制性 股票的事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理
团队的稳定性。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动员工的积极性。
五、监事会意见
本次回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司回购注销部分限制性股票并按规定履行回购注销程序。
六、法律意见书的结论意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
七、独立财务顾问报告的结论意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司关于回购注销限制性股票的事项尚需提交股东大会审议批准并履行相关信息披露义务。
八、备查文件
（一）第四届董事会第十三次会议决议；
（二）第四届监事会第十三次会议决议；
（三）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
（四）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
董 事 会
2025 年 4 月 25 日
