301313 深市 凡拓数创

证券简称：凡拓数创                        证券代码：301313
 广州凡拓数字创意科技股份有限公司
    2023 年限制性股票激励计划

            （草案）

              广州凡拓数字创意科技股份有限公司

                      二〇二三年十一月


                          声  明

    公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                          特别提示

    一、广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规和规范性文件，以及《广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程》的有关规定而制定。

    二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票），股票来源为广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 285.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.7850%。其中，首次授予 240.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.3453%，占拟授予权益总额的 84.2105%；预留授予 45.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.4397%，占拟授予权益总额的 15.7895%。

  截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

  自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，限制性股票的授予数量将根据本计划作出相应的调整。

    四、本激励计划首次授予的激励对象不超过 71 人，包括公司董事、高级管理
人员以及公司（含子公司）其他核心员工。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。

    参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，且均符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  五、本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 18.55 元/股。

  自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，限制性股票的授予价格将根据本计划作出相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

  七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之后，激励对象将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。


  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，在满足授予条件时，公司应当向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告、登记程序；公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象，且授出时间不晚于公司 2024 年第三季度报告披露时间，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。

  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                          目    录


第一章  释义......6
第二章  本激励计划的实施目的 ......7
第三章  本激励计划的管理机构 ......8
第四章  本激励计划的激励对象范围及确定依据......9
第五章  本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 ......11
第六章  本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定 ......11
第七章  本激励计划的激励价格及确定方法 ......14
第八章  本激励计划的授予与解除限售条件 ......15
第九章  本激励计划的调整方法和程序 ......19
第十章  本激励计划的会计处理 ......21
第十一章 本激励计划的实施程序......23
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......26
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 ......28
第十四章 限制性股票回购注销的原则......30
第十五章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......32
第十六章 附则......33

                      第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

凡拓数创、公司        指  广州凡拓数字创意科技股份有限公司

限制性股票激励计划、  指  广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
本激励计划                计划（草案）

第一类限制性股票、限      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
制性股票              指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                          励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象              指  拟参与本激励计划的人员

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指  公司向激励对象授予限制性股票所确定的获授价格

                          股权激励计划设定的解除限售条件尚未成就，限制性股票不得
限售期                指  转让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间，自激励对象所获
                          限制性股票授予登记完成之日起算

解除限售期            指  股权激励计划设定的解除限售条件成就之后，激励对象所获限
                          制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件          指  股权激励计划设定的激励对象所获限制性股票解除限售所必须
                          满足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》

《业务办理指南》      指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
                          务办理》

《公司章程》          指  《广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


              第二章  本激励计划的实施目的

    为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，并结合实际情况，制定本激励计划。


              第三章  本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事项授权董事会办理。

    二、董事会作为本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设提名、薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事项。

  三、监事会作为本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；监督本激励计划的实施是否符合有关规定。

  四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；就本激励计划相关议案向全体股东征集表决权。

  五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  六、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

    七、激励对象获授的限制性股票解除限售前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就发表明确意见。


        第四章  本激励计划的激励对象范围及确定依据

    一、本激励计划激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

    参与本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

    参与本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。