301313 深市 凡拓数创

 证券代码：301313        证券简称：凡拓数创      公告编号：2022-011
          广州凡拓数字创意科技股份有限公司

 关于变更公司注册资本、公司类型暨修订《公司章程》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10
月 27 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过关于《变更注册资本、公司类型暨修订〈公司章程〉》的议案，并提请公司股东大会授权公司经营管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。该议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议并经特别决议通过。现将具体情况公告如下：

  一、    公司注册资本、公司类型变更情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］1306 号），广州凡拓数字创意科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
25,583,400 股。2022 年 9 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出 具 了 《 广 州 凡 拓 数 字 创 意 科 技 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 》
（XYZH/2022GZAA20625 号）。

  公司股票已于 2022 年 9 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市，本次公开
发行完成后，公司注册资本由人民币7,675万元变更为人民币10,233.34万元，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”，具体以工商登记主管部门核准登记为准。

  二、    修改《公司章程》部分条款的相关情况

  根据《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司结合首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，拟将《广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程草案》（以下简称

“《章程草案》”）名称变更为《广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《章程草案》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。

  主要修订如下：

 修订前                            修订后

 第一条 为维护广州凡拓数字创意科技 第一条 为维护广州凡拓数字创意科技
 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公
 司”）、股东和债权人的合法权益， 司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华 规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称 人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和 “《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券 国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》 法》”）、《上市公司章程指引 《上市公司治理准则》《深圳证券交 （2022 年修订）》《上市公司治理准 易所创业板股票上市规则》和其他有 则》《深圳证券交易所创业板股票上
 关规定，制订本章程。              市规则》《深圳证券交易所上市公司
                                  自律监管指引第 2 号——创业板上市
                                  公司规范运作》和其他有关规定，制
                                  订本章程。

 第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关法律、法规成立的股份有限公 有关规定成立的股份有限公司。
 司，由广州市凡拓数码科技有限公司
 整体变更设立。


第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2022 年 6 月 21 日经中
中国证券监督管理委员会（以下简称 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会 “中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，并 公众发行人民币普通股 2,558.34 万
于【】年【】月【】日在深圳证券交 股，并于 2022 年 9 月 30 日在深圳证
易所上市。                        券交易所上市。

第五条 公司住所：广州市天河区五山 第五条公司住所：广州市天河区龙怡
路 261 号农装所大院自编 26 号楼    路 117 号 2701、2703、2704、2705、
                                  2706、2707。邮政编码：510640。

新增                              第十二条 公司根据中国共产党章程的
                                  规定，设立共产党组织、开展党的活
                                  动。公司为党组织的活动提供必要条
                                  件。

第十九条 公司股份总数为【】万股， 第二十条 公司股份总数为 10,233.34
全部为人民币普通股。              万股，全部为人民币普通股。

第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有 5%以上股份的股理人员、持有本公司股份 5%以上的 东、董事、监事、高级管理人员，将股东，将其持有的本公司股票或其他 其持有的本公司股票或其他具有股权具有股权性质的证券在买入后 6 个月 性质的证券在买入后六个月内卖出，内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 或者在卖出后六个月内又买入，由此
入，由此所得收益归本公司所有，本 所得收益归本公司所有，本公司董事公司董事会将收回其所得收益。但 会将收回其所得收益。但是，证券公是，证券公司因包销购入售后剩余股 司因购入包销售后剩余股票而持有票而持有 5%以上股份的，以及有国 5%以上股份的，以及有中国证监会规务院证券监督管理机构规定的其他情 定的其他情形的除外。

形的除外。                        前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会不按照前款规定执行的， 员、自然人股东持有的股票或者其他股东有权要求董事会在 30日内执行。 具有股权性质的证券，包括其配偶、公司董事会未在上述期限内执行的， 父母、子女持有的及利用他人账户持股东有权为了公司的利益以自己的名 有的股票或者其他具有股权性质的证
义直接向人民法院提起诉讼。        券

公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，股东有权要求董事会在三十日
任。                              内执行。公司董事会未在上述期限内
                                  执行的，股东有权为了公司的利益以
                                  自己的名义直接向人民法院提起诉
                                  讼。

                                  公司董事会不按照本条第一款的规定
                                  执行的，负有责任的董事依法承担连
                                  带责任。

第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制制人员不得利用其关联关系损害公司 人不得利用其关联关系损害公司利利益。违反规定的，给公司造成损失 益。违反规定给公司造成损失的，应
的，应当承担赔偿责任。            当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司及 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 公司社会公众股股东负有诚信义务。当依法行使股东权利，履行股东义 控股股东应严格依法行使出资人的权
务。控股股东、实际控制人不得利用 利，控股股东不得利用利润分配、资利润分配、资产重组、对外投资、资 产重组、对外投资、资金占用、借款金占用、借款担保等方式损害公司和 担保等方式损害公司和社会公众股股社会公众股股东的合法权益，不得利 东的合法权益，不得利用其控制地位用其控制地位损害公司和社会公众股 损害公司和社会公众股股东的利益。股东的利益。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：            须经股东大会审议通过。

（一）    单笔担保额超过公司最近 （一）本公司及本公司控股子公司的
一期经审计净资产 10%的担保；      对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）    公司及其控股子公司的对 净资产的 50%以后提供的任何担保；
外担保总额，超过公司最近一期经审  （二）公司的对外担保总额，超过最计净资产 50%以后提供的任何担保；  近一期经审计总资产的 30%以后提供
（三）    为资产负债率超过 70%  的任何担保；

的担保对象提供的担保；            （三）公司在一年内担保金额超过公
（四）    连续十二个月内担保金额 司最近一期经审计总资产 30%的担
超过公司最近一期经审计总资产的    保；

30%；                            （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）    连续十二个月内担保金额 对象提供的担保；

超过公司最近一期经审计净资产的    （五）单笔担保金额超过最近一期经
50%且绝对金额超过 3,000 万元；    审计净资产 10%的担保；

（六）    为公司股东、实际控制人 （六）为股东、实际控制人及其关联
及其关联人提供的担保；            方提供的担保；

（七）    深圳证券交易所或者本章 （七）深圳证券交易所或者本章程规
                                  定的其他应由股东大会审议的担保情

程规定的其他担保情形。            形。

上述担保行为应当在董事会审议通过 上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担 后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的 保事项时，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。            三分之二以上董事同意。

股东大会审议前款第（四）项担保事 股东大会审议第一款第（三）项担保项时，应经出席会议的股东所持表决 事项时，应经出席会议的股东所持表权的三分之二以上通过。公司对外担 决权的三分之二以上通过。公司对外保（对控股子公司的担保除外）应当 担保（对控股子公司的担保除外）应采用反担保等必要措施防范风险。    当采用反担保等必要措施防范风险。股东大会在审议为股东、实际控制人 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半 股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。                      数以上通过。

                                  公司相关责任人违反本章程规定的审
                                  批权限、审议程序对外提供担保的，