证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2025-082
深圳市江波龙电子股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
四次会议于 2025 年 12 月 2 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通
知及会议资料已于 2025 年 11 月 27 日以适当方式送达各位董事。本次会议应出
席董事 9 名，实际亲自出席董事 9 名，均以通讯方式参加会议。
会议由董事长蔡华波先生主持，全部高级管理人员列席。会议召开符合有 关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了 如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将公司的实际 情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行向 特定对象发行的政策和发行条件的各项规定，具备向特定对象发行 A 股股票的 条件。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交 公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
同意本次公司向特定对象发行 A 股股票方案，具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 125,743,580 股（含本数）（即不超过本次发行前总股本的 30%），且募集资金总额不超过 370,000.00 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积 金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金用途及数额
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 370,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
1 面向 AI 领域的高端存储器研发及产业化项目 93,000.00 88,000.00
2 半导体存储主控芯片系列研发项目 128,000.00 122,000.00
3 半导体存储高端封测建设项目 54,000.00 50,000.00
4 补充流动资金 110,000.00 110,000.00
合计 385,000.00 370,000.00
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方 式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有 或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣 除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以 自有或自筹资金解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入 顺序和投资金额进行适当调整。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行 完成后的股份比例共享。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12 个月。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在发行方案基础上，编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票的可行性进行了论证分析，并编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目进行了可行性分析，编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，
公司编制了截至 2025 年 9 月 30 日止的《前次募集资金使用情况报告》。安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）对《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管
