301308 深市 江波龙

            深圳市江波龙电子股份有限公司

  关于全资子公司拟购买 SMART Modular Technologies do
 Brasil‐Indústria e Comércio de Componentes Ltda.及其子
              公司的 81%股权的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、鉴于本次交易的标的公司完成了2022财年和2023财年的审计工作，现将 标的公司的相关信息进行更新，并进一步将本次交易提交公司股东大会审议。
    2、本次交易尚需提交公司股东大会审议且经出席会议的股东所持表决权的 过半数通过，能否获得上述相关审批存在不确定性；同时，因交易对方系一家 美国上市公司的间接全资子公司，尚无法彻底排除本次交易最终被境外行政主 管机构管辖、问询或者需办理境外政府相关手续的可能性，公司提醒广大投资 者注意上述相关风险。

    3、本次交易还可能存在买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风 险等。公司提请广大投资者注意风险。

    4、标的公司2023财年亏损的主要原因系外部宏观经济环境不利因素影响以 及半导体存储行业处于下行周期，直接影响标的公司业绩表现。

    一、  交易概述

    公司于 2023年 6月 13日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了
 《关于全资子公司拟购买 SMART Brazil 及其子公司 81%股权的议案》，同意

 公司以现金通过子公司 Lexar Europe B.V.购买 SMART Modular Technologies do
 Brasil‐Indústria e Comércio de Componentes Ltda.（以下简称“SMART Brazil”）

及其全资子公司 SMART Modular Technologies Indústria de Componentes

Eletrnicos Ltda. (以下简称“SMART Modular”，与 SMART Brazil合称“目标公
司”或“标的公司”)的 81%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将间接控股标的公司，目标公司纳入公司合并报表范围。本次交易将使公司进一步拓展巴西市场，增强长期盈利能力，强化股东回报。具体内容详见公司
于 2023年 6月 13日披露的《关于全资子公司拟购买 SMART Modular

Technologies do Brasil‐Indústria e Comércio de Componentes Ltda.及其子公司的
81%股权的公告》（2023-034）。

    二、  本次交易的进展

    鉴于标的公司已根据国际财务报告准则（IFRS）编制了 2022财年和 2023
财年合并财务报表，该合并财务报表已经 Deloitte Touche Tohmatsu Auditores In
dependentes Ltda.审计且德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)就标的公司会计政策与中国企业会计准则的差异情况出具了差异情况表及鉴证报告（德师报
(核)字(23)第 E00317号），同时深圳中企华土地房地产资产评估有限公司（以下简称“中企华评估公司”）就标的公司的全部股东权益价值出具了资产估值
报告（深中企华估字(2023)第 069 号），公司于 2023年 11月 4日召开第二届董
事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟购买 SMART Modular T
echnologies do Brasil‐Indústria e Comércio de Componentes Ltda.及其子公司的 8
1%股权的进展的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

    根据本次交易标的更新后的财务数据情况，经测算相关指标，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    具体进展内容如下：

    （一）交易标的财务数据更新以及交易的必要性

    1、标的公司财务数据更新及鉴证情况

    标的公司根据国际财务报告准则编制（IFRS）以 7月 31日为每年会计年度
截止日编制了 2022财年和 2023财年合并财务报表，该报表已经 Deloitte    To
uche Tohmatsu Auditores Independentes Ltda.审计，现将标的公司最近两个财年经审计的主要财务数据列示如下：


                      2023/7/31或                  2022/7/31或

    期间          2022/8/1至 2023/7/31          2021/8/1至 2022/7/31

                      （经审计）                （经审计） 

    币种      巴西雷亚尔    折算美元    巴西雷亚尔    折算美元
                （万元）    （万元）    （万元）      （万元）

 资产总额          101,357        21,407        138,706        26,756

 负债总额            23,433        4,949        44,097          8,506

 其中：银行

 贷款总额            8,401        1,774        10,006          1,930

 流动负债总额        14,721        3,109        33,433          6,449

 应收款项总额        12,540        2,648        28,703          5,537

 或有事项涉及

                          9            2            8              2
 的总额

 净资产              77,924        16,458        94,609        18,250

 营业收入            95,323        20,132        224,114        43,231

 营业利润            -6,502        -1,373        30,782          5,938

 税前利润            -5,257        -1,110        29,759          5,740

 净利润              -4,913        -1,038        28,788          5,553

 经营活动产生

 的现金流量净        23,532        4,970        38,307          7,389
 额
注：上述提及的“折算美元”仅系为方便理解的目的而做出的模拟测算，标的公司相关
财务数据仍应以巴西雷亚尔为正式货币单位。上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述巴西标的公司的币种折算汇率参考值为：
根据国家外汇局网站公布的 2023年 7月 31日中间折算价，折算汇率为巴西雷亚尔 1元=美元 0.2112元；
根据国家外汇局网站公布的 2022年 7月 31日中间折算价，折算汇率为巴西雷亚尔 1元=美元 0.1929元。


    按照标的公司的财务资料，公司对标的公司按照国际财务报告准则编制的
经审计的 2023年 7月 31 日止年度及 2022年 7月 31日止年度的财务报表中披
露的重要会计政策(以下简称“SMART Brazil会计政策” )与中国财政部颁布的企
业会计准则(包括截至 2023年 7月 31日及 2022年 7月 31日生效的企业会计准
则和相关规定，统称“企业会计准则”)的差异情况编制了差异情况表(以下简称“差异情况表”)。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对差异情况表执行了有
限保证的鉴证业务，并编制了《关于 Smart Modular Technologies do Brasil -

Indústria e Comércio de Componentes Ltda. 会计政策与企业会计准则的差异情况
表及鉴证报告》（德师报(核)字(23)第 E00317号）,鉴证意见如下：

    “基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 SMART Brazil会计政策与企业会计准则之间的差异情况。”

    2、本次交易的必要性

    受不利外部宏观经济环境影响以及全球半导体存储行业在报告期内处于下行周期，全球存储市场需求持续疲软，直接影响了标的公司所在行业和终端市场的业绩进而导致本次交易标的最近一个财年存在亏损情形。标的公司的业绩下滑与公司所处的半导体存储行业周期性下行趋势一致，具有相对的合理性。
    标的公司所在的巴西国家经济实力居拉美首位，与我国同属金砖国家之一，具备较大的市场规模，在智能手机、个人电脑以及其它电子产品方面拥有庞大市场。标的公司主要业务集中在巴西国内市场，其客户为知名的智能手机、个人电脑品牌商。经过 20多年的持续发展，标的公司已经拥有成熟的存储器制造能力，相对充足的生产产能，以及良好的工厂经营管理能力。公司认为，标的公司因为不利宏观经济环境以及行业下行周期的影响而业绩不佳，符合行业特点，未来在行业出现上行周期以及其他利好因素时，标的公司能够凭借自身的制造能力、产能以及管理能力把握机会快速恢复增长。

    公司顺应全球产业发展趋势，积极推进公司存储业务和供应链的国际化投资布局。本次交易如顺利完成，公司将以标的公司作为拓展巴西市场的平台，进一步提升公司整体的业务战略版图，增强公司长期的盈利能力，并进一步提升公司及全体股东利益。


    综上，本次交易满足公司业务发展的需要，符合公司长期战略规划的目标,具有必要性。

    （二）标的公司估值情况

    为保障本次交易定价的公允性，公司聘请了拥有丰富的跨国企业并购业务经验的专业中介机构对标的公司价值进行评估，并请交易对方提供了标的公司的相关运营资料、未来业务发展计划、资本开支等核心资料，参照相关可比交易情况并经买卖双方协商一致，确定本次交易最终价款为标的公司企业价值
2.05亿美元，加上《股权购买协议》所约定价格调整金额。

    为进一步保障交易定价的公平、公允、合理，公司还聘请了具有从事证券
服务业务资质的中企华评估公司对 SMART Modular Technologies do Brasil‐

Indústria e Comércio de Componentes Ltda.股东全部权益价值在估值基准日

（2023年 4月 30日）的市场价值进行了估值，并出具了《深圳市江波龙电子股
份有限公司拟了解 SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria e Comércio
de Componentes Ltda.股东全部权益价值项目估值