证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2023-034
深圳市江波龙电子股份有限公司
关于全资子公司拟购买 SMARTModular Technologies
do Brasil‐Indústria e Comércio de Componentes Ltda.
及其子公司的 81%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次交易完成后，深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）将通过控制及实际运营标的公司，实现在巴西进行通用存储器的制造，并向巴西客户销售。因标的公司处于巴西，公司将面临国际化经营、汇率波动、公司治理与内部控制等风险。公司将积极完成与标的公司在企业文化、组织结构、财务管理、团队建设、业务合作等方面的进一步整合，以尽快实现公司的投资目标。
2、 本次交易为非同一控制下企业合并，预计将确认一定金额的商誉。由于
标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，可能对公司当年和以后年度的业绩情况产生一定的影响。
3、 本次交易的卖方系一家美国上市公司的间接全资子公司。在征求中介机
构意见并经审慎评估后，公司认为本次交易受境外行政主管机构管辖的可能性低。但是，考虑目前宏观环境以及充分评估可能存在的不确定性后，公司认为尚无法彻底排除本次交易最终被境外行政主管机构管辖的可能性。
4、 此外，本次交易还可能存在买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失
败的风险等。公司提请广大投资者注意风险。
一、 交易概述
公司于 2023 年 6月 13 日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于全资子公司拟购买 SMART Brazil 及其子公司 81%股权的议案》，同意公司以现
金通过子公司 Lexar Europe B.V.购买 SMART Modular Technologies do Brasil‐
Indústria e Comércio de Componentes Ltda.（以下简称“SMART Brazil”）及其全资子
公司 SMART Modular Technologies Indústria de Componentes Eletr？nicos Ltda. ( 以下
简称“SMART Modular”，与 SMART Brazil 合称“目标公司”或“标的公司”)的 81%股
权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司将间接控股标的公司，目标公司纳入公司合并报表范围。本次交易将使公司进一步拓展巴西市场，增强长期盈利能力，强化股东回报。
依据本次交易的情况，经测算相关指标，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。公司仍需进一步完成标的公司审计等相关工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议并提交股东大会审议。
公司尚需就本次交易事项向境内外行政主管机构申请备案或者批准，包括就境外投资事宜向省级政府发展改革部门备案并取得备案通知书，向省级商务主管部门备案并取得《企业境外投资证书》，以及申请办理境外投资外汇登记等，能否获得上述相关外部审批存在不确定性。同时，不能完全排除境外行政主管机构对本次交易事项提出问询，甚至要求公司就本次交易事项办理境外政府手续的可能性；如果发生此种情况，能否完成相关政府程序亦存在不确定性。
2023 年 6 月 13 日，买卖双方签署了《Stock Purchase Agreement》（以下简称
“《股权购买协议》”）。
二、 交易对方的基本情况
本次交易的对方为卖方（Seller）SMART Modular Technologies (LX) S.à.r.l.和
卖方担保人（Seller Guarantor）SMART Global Holdings, Inc.。
1、 卖方名称：SMART Modular Technologies (LX) S.à. r.l.（以下简称“SMART
LX”）
2、 卖方注册地址：2, rue Edward Steichen, Luxembourg, L-2540, Grand Duchy of
Luxembourg
3、 卖方主营业务：投资平台
4、 卖方股东：SMART Global Holdings (LX) S.à. r.l.
5、 卖方的实际控制人：SMART Global Holdings, Inc. (以下简称“SGH”，美国
纳斯达克上市公司，证券代码 SGH)，作为卖方担保人与卖方共同为本次交易对 方。
SGH于 2017 年 5 月在美国纳斯达克挂牌，股票代码为 SGH。SGH主要产品
包括智能平台解决方案、存储系统解决方案、LED解决方案，2022 财务年度的营业收入为 18.19 亿美元。
6、 交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，且不存在可能造成公司对 其利益倾斜的其他关系。
经相关查询，交易对方非失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
1、标的资产概况
(1) 标的资产：标的公司的 81%股权
(2) 类别：股权投资
(3) 所在地：巴西
(4) 标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况
(5) 经相关查询，标的公司非失信被执行人
2、标的公司概况
（1）SMART Brazil：
公司名称 SMART ModularTechnologiesdo Brasil – Indústria e Comércio de Componentes
Ltda.
注册日期 2004 年 2 月 5 日
公司类型 有限责任公司
地址 Avenida Tégula, no888,Módulo 2 (Mezanino)e 3, Edifício Ametista,Centro
EmpresarialAtibaia, Bairro Ponte Alta，Brasil
主营业务 通用存储器的制造、销售
股本 402,282,731.00巴西雷亚尔，分为 40,228,273,100股，每股面值为 0.01 巴西雷亚
尔，全部由 SMART Modular Technologies(LX)S.à.r.l.持有。
子公司 SMART Modular
（2）SMART Modular：
公司名称 SMART ModularTechnologies – Indústria de ComponentesEletr？nicosLtda.
注册日期 2009 年 10月 10日
公司类型 有限责任公司
Avenida Tégula, no888,Edifício Cristal,Centro EmpresarialAtibaia,Bairro Ponte
地址 Alta，Brasil
主营业务 通用存储器的制造、销售
股本 383,538,362.00巴西雷亚尔，分为 383,538,362 股，每股面值为1.00 巴西雷亚尔
，全部由 SMART Brazil 持有。
子公司 不适用
（3）标的公司合并财务数据
标的公司以 7月 31日为会计年度截止日，依据标的公司管理层编制的 2022 财
年和 2023 财年前 6 个月的合并财务报表，现将主要数据列示如下：
期间 2023/1/31 或 2022/7/31 或
2022/8/1-2023/1 月 31 2021/8/1 至 2022/7/31
（未经审计） （未经审计）
币种 巴西雷亚尔 折算美元 巴西雷亚尔 折算美元
（万元） （万元）？ （万元） （万元）？
资产总额 114,535 22,380 139,946 26,996
负债总额 23,370 4,566 44,097 8,506
其中：银行贷
款总额 9,258 1,809 10,006 1,930
流动负债
总额 13,650 2,667 33,433 6,449
应收款项总额 10,144 1,982 28,703 5,537
或有事项涉及
的总额 8 2 8 2
净资产 91,164 17,813 95,849 18,489
期间 2023/1/31 或 2022/7/31 或
2022/8/1-2023/1 月 31 2021/8/1 至 2022/7/31
（未经审计） （未经审计）
币种 巴西雷亚尔 折算美元 巴西雷亚尔 折算美元
（万元） （万元）？ （万元） （万元）？
营业收入 59,828 11,690 224,115 43,232
利润总额 1,529 299 30,166 5,819
净利润 2,224 435 29,364 5,664
经营活动产生
的现金流量净 18,238 3,564 38,575 7,441
额
注：上述提及的“折算美元”仅系为方便理解的目的
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