股票简称：美利信 股票代码：301307
重庆美利信科技股份有限公司
Chongqing Millison Technologies INC.
（重庆市巴南区天安路 1 号附 1 号、附 2 号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十六次临时会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。以上批准或注册均为本次向特定对象发行 A 股股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行经
过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
四、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 63,180,000 股（含本数），即不超过本次发行前总股本的 30%，且募集资金总额不超过 120,000 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
五、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入
1 半导体装备精密结构件建设项目 55,509.61 50,000.00
2 通信及汽车零部件可钎焊压铸产 52,449.96 50,000.00
业化项目
3 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 127,959.57 120,000.00
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
六、按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司制定了《重庆美利信科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027 年）》。公司利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案
“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
七、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。
八、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行分析并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
九、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
十、本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
十一、本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东会审议通过相关议案之日起 12 个月。
十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次发行方案概述......14
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市
条件......17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次募集资金使用计划......19
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......32
四、本次募集资金使用的可行性分析结论......32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况......34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......35
三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形......35
五、本次发行后公司负债水平变化情况......36
六、本次发行相关的风险说明......36
第四节 公司利润分配政策及执行情况......41
一、公司的利润分配政策......41
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......44
三、《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》......46
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......50
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明......50
二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的
主体承诺......50
三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示......53
四、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明......53
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况......53
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......55
七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺......57
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......58
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简
