证券代码：301306 证券简称：西测测试 公告编号：2025-056
西安西测测试技术股份有限公司
关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 14
日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
公司参股公司洛阳西测技术服务有限公司（以下简称“洛阳西测”）的股东曹邦武、洛阳合和科技有限公司（以下简称“洛阳合和”）拟将其分别持有的洛阳西测 51%、15%的股权（分别对应洛阳西测注册资本 1,020 万元、300 万元，均已经实缴出资）转让给陕西西测汇金并购股权投资合伙企业（有限合伙）。根据《中华人民共和国公司法》等的相关规定，公司对上述股权享有优先购买权。经董事会审慎决定，公司拟放弃本次股权转让的优先购买权。
公司控股股东、实际控制人李泽新先生直接持有本次股权受让方陕西西测汇金并购股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人陕西玖沣睿新私募基金管理有限公司（以下简称“玖沣资本”）18%股权，且其配偶担任玖沣资本董事，玖沣资本系公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，基于审慎原则，本次放弃优先购买权事项构成关联交易。
2025 年 11 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事李泽新先生已对该议案回避表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。
本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东会审议。
二、各方当事人基本情况
（一）股权转让方基本情况
转让方 1：曹邦武
1、曹邦武
2、身份证号：420802********7636
3、住所：北京市朝阳区
4、信用情况：经查询，曹邦武不是失信被执行人。
转让方 2：洛阳合和
1、公司名称：洛阳合和科技有限公司
2、统一社会信用代码：91410307MA47W5GL2P
3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
4、法定代表人：徐阳
5、注册资本：100 万元人民币
6、成立时间：2019 年 12 月 16 日
7、注册地址：河南省洛阳市洛龙区关林路 930 号中蓝航空科技园 304 室
8、经营范围：电子设备、通讯设备、机电设备技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；基础软件开发；应用软件开发；软件开发；计算机软件技术咨询；数据处理服务。
9、股权结构：徐阳持股 100%
10、信用情况：经查询，洛阳合和不是失信被执行人。
（二）股权受让方基本情况
1、公司名称：陕西西测汇金并购股权投资合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：陕西投资基金管理有限公司、陕西玖沣睿新私募基金
管理有限公司
3、统一社会信用代码：91610102MAEU4Y4L1P
4、企业类型：有限合伙企业
5、注册地址：陕西省西安市新城区解放路 166 号 L3-01
6、成立日期：2025 年 08 月 21 日
7、出资额：10,500 万元人民币
8、出资明细：
序号 全体合伙人名称 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 西安西测测试技术股份有限公司 货币 5,150 49.05%
2 陕西汇智并购股权投资合伙企业（有限 货币 5,150 49.05%
合伙）
3 陕西玖沣睿新私募基金管理有限公司 货币 100 0.95%
4 陕西投资基金管理有限公司 货币 100 0.95%
合计 - 10,500 100%
9、关联关系：公司控股股东、实际控制人李泽新先生直接持有陕西西测汇金并购股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人玖沣资本 18%股权，且其配偶担任玖沣资本董事，玖沣资本系公司关联方。
10、信用情况：经查询，陕西西测汇金并购股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：洛阳西测技术服务有限公司
2、统一社会信用代码：91410326MA3XE5790R
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立日期：2016-10-10
5、注册地址：河南省洛阳市洛龙区关林路 930 号中蓝航空科技园东一厂房1 楼
6、法定代表人：曹邦武
7、注册资本：2,000 万元人民币
8、营业期限：2016-10-10 至 2046-10-09
9、经营范围：检测试验技术服务、技术咨询；计量校准技术服务；电磁兼 容检测，软件测评技术服务；机电产品装配、测试、维修；房屋租赁
10、股权架构及股东情况
本次股权转让前，洛阳西测股权结构如下：
单位：万元
持股比例 实缴出资
序号 股东姓名 认缴出资额 （%）
出资数额 出资方式
1 曹邦武 1,020 51.00 1,020 货币
2 西安西测测试技术股份有 680 34.00 680 货币
限公司
3 洛阳合和科技有限公司（以 300 15.00 300 货币
下简称“洛阳合和”）
合计 2,000 100.00 2,000 -
本次股权转让后，洛阳西测股权结构如下：
单位：万元
持股比例 实缴出资
序号 股东姓名 认缴出资额 （%）
出资数额 出资方式
1 陕西西测汇金并购股权投 1,320 66.00 1,320 货币
资合伙企业（有限合伙）
2 西安西测测试技术股份有 680 34.00 680 货币
限公司
合计 2,000 100.00 2,000 -
11、主要财务数据：
单位：万元
项目名称 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 7,642.74 7,711.00
负债总额 721.82 595.23
所有者权益合计 6,920.92 7,115.77
项目名称 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 2,474.50 930.06
营业成本 703.73 477.49
利润总额 1,360.66 218.56
净利润 1,199.66 194.85
经营活动现金流量净额 2,779.63 574.11
注：上表财务数据中 2024 年度财务数据为经审计的数据，2025 年 9 月 30 日及 1-9 月
数据未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经交易各方综合评估洛阳西测的资产及经营情况，出让方分别拟以人民币 7,650 万元、2,250 万元的价格将洛阳西测合计 66%股权转让给受让方。本次交易 遵循公开、公平、公正原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
转让方（以下合称甲方）：
甲方一：曹邦武
甲方二：洛阳合和科技有限公司
受让方（以下简称乙方）：陕西西测汇金并购股权投资合伙企业（有限合伙）
1、转让标的、转让价格与付款方式
1.1 甲方同意将标的股权转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述标
的股权。
1.2 乙方同意向甲方支付前述标的股权转让对价人民币【9,900.00】万元（大
写：人民币【玖仟玖佰万元】整）（以下简称“转让价款”），其中乙方向甲方 一支付【7,650.00】万元（大写：人民币【柒仟陆佰伍拾万元】整），向甲方二 支付【2,250.00】万元（大写：人民币【贰仟贰佰伍拾万
