证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-003
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于与山东中奥能源设备有限公司、奥德集团有限公司签
订投资合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为巩固业务发展，上海真兰仪表科技股份有限公司（简称“公司”或“真兰仪表”）与山东中奥能源设备有限公司（简称“山东中奥”）、奥德集团有限公司（简称“奥德集团”）达成战略合作，三方签署《关于共同设立山东兰奥智能装备有限公司（名称待定）之投资合作协议》，拟共同出资 3,000 万元，设立山东兰奥智能装备有限公司（合资公司暂定名，最终以工商注册登记核准结果为准，以下简称“山东兰奥”），真兰仪表持有山东兰奥 51%的股权比例。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定，本次事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照相关法律法规规定办理具体事项和履行信息披露义务。
二、协议对方基本情况
1、名称：山东中奥能源设备有限公司
统一社会信用代码 91371300061983004A
地址 山东省临沂市河东区郑旺镇林家湾村沟南
法定代表人 孙炜
注册资本 5,000 万元
许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：货物进出口；技术进出口；以自有资
金从事投资活动；社会经济咨询服务；建筑材料销
经营范围 售；工程管理服务；建筑工程用机械销售；五金产品
零售；金属制品销售；对外承包工程；工程技术服务
（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新能源原动
设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；仪器
仪表销售；特种设备销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系 与公司、控股股东及实际控制人均不存在关联关系
是否为失信被执行 否
人
2、奥德集团有限公司
统一社会信用代码 91371300773174985H
地址 山东省临沂市河东区中昇街 2345 号
法定代表人 林凡连
注册资本 80,000 万元
管输天然气（有效期限以许可证为准）；气瓶充装天
然气（有效期限以许可证为准）；管道工程施工；天
然气管道（城市门站以外的除外）与城市燃气管网工
程建设、经营；燃气工程施工；电力生产供应；售
经营范围 电；保险代理服务；家用电器的销售与维修；燃气设
备、厨房配件及灶具的销售与维修；PE 管、钢管及管
件销售；商务信息及技术咨询；货物与技术进出口；
以自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融
业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
与公司关系 与公司、控股股东及实际控制人均不存在关联关系
是否为失信被执行 否
人
三、投资合作协议书的主要内容
一、定义
本协议中使用的下列词语含义如下：
1．“关联方”：指在企业财务和经营决策中，有能力直接或间接控制、共同控制本协议一方或对本协议一方施加重大影响的任何人；或和本协议一方共同受他方直接或间接控制、共同控制或重大影响的任何人；或处于本协议一方直接或间接控制、共同控制或可施加重大影响的任何人。以上的任何人包括自然人、法人及非法人组织。
2．“公司章程”：指各方将依据本协议规定签订的，并按照规定程序制定的合资公司章程。
3．“不可抗力”：影响一方或三方履行合同义务的不能预见、不能避免且不能克服的事件。
4．“守约方”：指没有发生任何违约行为的一方。
5．“违约方”：指发生违约行为的一方。
二、本协议各方
2.1 出资三方
甲方：上海真兰仪表科技股份有限公司
住所：上海市青浦区盈港东路 6558 号 4 幢
法定代表人：李诗华
乙方：山东中奥能源设备有限公司
住所：山东省临沂市河东区郑旺镇林家湾村沟南
法定代表人：孙炜
丙方：奥德集团有限公司
住所：山东省临沂市河东区北京东路 1 号
2.2 本协议各方应充分发挥各自优势，加速合作项目的顺利开展和建设投产。
三、承诺和保证
3.1 甲方的承诺与保证
3.1.1 甲方负责合资公司经营产品相关规划建设，包括合资公司生产规划布
局图设计、燃气表等生产设备订货与制造、设备安装调试、人员选派和培训、
试运行、竣工投入使用等工作。
3.1.2 甲方负责合资公司日常经营管理责任。
3.1.3 甲方对合资公司市场运营中所需技术条件应提供技术支持配合。
3.1.4 甲方对甲方现有的及将有的注册享有专利的产品免费授权给合资公司
生产及销售。对市场上有新的迭代性能产品，如超声波燃气表、超声波流量计
等新产品，甲方均需无条件提供产品原材料供应及生产技术支持与合资公司共
享，除产品原材料供应及生产检测试验等设备外，不额外向合资公司收取生产
技术支持、研发、专利等费用。
3.2 乙方的承诺与保证
3.2.1 乙方负责落实合资公司厂房用地及规划建设，确保合资公司能够长期
使用，同时和当地政府沟通，争取相关税收优惠。厂房用地若为乙方或其关联
方公司所有，则应以不高于市场价租赁给合资公司使用。
3.2.2 乙方负责落实乙方及其所有关联方公司在同等条件下应向合资公司采
购智能燃气表、流量计、PE 管等产品及服务。
3.3 丙方的承诺与保证
3.3.1 丙方负责落实丙方及其所有关联方公司在同等条件下应向合资公司采
购智能燃气表、流量计、PE 管等产品及服务。
四、合资公司名称、住所与组织形式
4.1 合资公司名称和住所为：
合资公司名称：山东兰奥智能装备有限公司（名称待定）
住所：山东省临沂市河东区顺达路 1698 号
本款所述事项以公司登记机关最后核准登记为准。
4.2 合资公司的组织形式为有限责任公司。股东以其认缴的出资额为限对公
司承担责任，并按其出资比例分享利润、分担风险和亏损。合资公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
五、注册资本、出资比例
5.1 合资公司注册资本为叁仟万元（3000 万元）人民币。本协议各方所认缴
的出资额及出资比例如下：
(1) 甲方认缴出资 1530 万元，以现金出资，占合资公司股权比例为 51%；
(2) 乙方认缴出资 1170 万元，以现金出资，占合资公司股权比例为 39%；
(3) 丙方认缴出资 300 万元，以现金出资，占合资公司股权比例为 10%。
(4) 首期实缴出资 1000 万元人民币，协议各方同意按照出资比例将 1000 万
元一次性出资到位，剩余认缴出资额根据合资公司发展分期投入。
(5) 合资公司股东各方共同委托评估机构对山东建安实业有限公司原燃气表
生产、检测设备、库存物资按照资产评估方法进行评估并出具评估报告，合资公司可使用的部分由合资公司按照第三方机构的评估价格进行购买，山东建安实业有限公司不再生产与合资公司主营业务相同的产品。
六、合资公司注册资本的缴付及融资
6.1 本协议各方应在行政审批服务局签发合资公司营业执照之日起 30 个日
历日内分别缴付各自出资的首期注册资本金。合资公司将按注册资本缴付计划，向各方发出《出资缴款通知》。《出资缴款通知》应于缴款到期日前至少十五个工作日送达各方。在出资缴款到期日前，各方应将《出资缴款通知》规定其所应缴付的金额全额汇入通知中指定的账户。在收到缴纳款项后的七个工作日内，合资公司将向缴款方出具收款通知。
6.2 本协议各方缴付各自对合资公司的出资后，合资公司将向每一方发出经
董事长签署并经合资公司盖章的出资证明书，确认该方的出资金额。
七、前期费用
7.1 前期费用界定
指各方为推进成立合资公司,在合资公司成立之前所发生的、并经合资公司董事会批准聘任的审计机构审计并经各方确认后的费用。
7.2 前期费用处理
本协议签署后，应尽快成立工作机构，负责前期费用的审核确认。合资公司成立后，各方在合资公司成立前投入的前期费用及其资金成本经董事会批准聘任的审计机构审计并经各方确认后，由合资公司以现金形式还付由出资方垫付的前期费用。各方投入的前期费用的资金成本按中国人民银行颁布的同期贷款利率计算，计息日自各方实际投入资金之日起至上述中介机构出具审计意见之日前 5 个工作日止。
八、违约责任
8.1 一方违反本协议规定时，违约方要赔偿守约方因此而造成的经济损失。
任何一方未按本协议约定依期足额缴纳出资额的，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。如一方股东逾期缴纳出资的，则自逾期之日起向另两方股东支付每日万分之三的违约金。
8.2 由于一方的过失，造成本协议及本协议附件不能履行或不能完全履行时，
由有过失的一方承担违约责任；如属双方或三方的过错，根据实际情况，由双方或三方分别承担各自应付的违约责任。
8.3 如合资公司在经营期间因国家政策及不可抗力等原因被迫中止经营，政
府对合资公司的所有赔偿按本协议各方所占股份比例分配。
8.4 若本协议依据约定终止，但本协议的违约条款继续有效。
九、合资的退出
9.1 因客观原因导致申请设立合资公司已不能体现本协议各方的原本意
愿，在甲、乙、丙各方均已经得到各自或各自公司有权机构或部门（包括董事
会或股东会）的授权许可并已履行相关手续后，经三方一致书面同意，可停止
申请设立合资公司，所耗费用由三方按本协议约定出资比例承担，本协议解
除。
9.2 由于不可抗力，合资公司设立不成的，致使本协议无法履行，本协议
解除。
9.3 因本协议约定的情形、合资公司章程规定的情形或者法律规定的情形
导致合资公司解散的，由甲、乙、丙各方或其委派的第三方共同成立资产清算
工作小组
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