证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-017
上海真兰仪表科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五
届董事会第七次会议通知于 2023 年 4 月 9 日以电子邮件和专人送达方式发出。
会议于 2023 年 4 月 20 日以现场和通讯结合的方式召开，会议由李诗华董事长
主持，本次会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：
一、审议通过了《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》。表决结果：9
票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事会认为：公司总经理李诗华先生所作的《2022 年度总经理工作报告》真实、客观地反映了 2022 年度公司的经营状况以及管理层在落实董事会各项决议和管理制度等方面的工作。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 2022 年年度报告相关内容。
二、审议通过了《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》。表决结果：9
票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事会认为：董事长李诗华先生所作的《2022 年度董事会工作报告》真实、客观地反映了 2022 年度公司董事会在贯彻执行股东大会各项决议、依法规范治理、切实维护股东利益等方面的工作及所取得的成绩。公司《2022 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的 2022 年年度报告。本议案尚需提交股东大会审议。
度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
三、审议通过了《关于 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》；表决结
果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事会认为：公司《2022 年年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
四、审议通过了《关于 2022 年度利润分配的预案》；表决结果：9 票同
意、0 票反对、0 票弃权。
董事会提议根据公司实际经营发展情况，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税)，剩余未分配利润结转以后年度。不送红股，不以资本公积转增股本。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
五、审议通过了《关于 2022 年度财务决算报告的议案》；表决结果：9 票
同意、0 票反对、0 票弃权。
董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022 年的财务状况和经营成果。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
六、审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司出于经营发展需要，将公司经营范围变更并同时变更公司章程，变更后的经营范围为：一般项目：从事仪器仪表、物联网科技、信息科技、计算机科技、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；金属结构制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；电子元器件制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；金属结构销售；阀门和旋塞销售；安防设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；机械设备租赁；物联网应用服务；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、审议通过了《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。表决
结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事会认为：公司制订了各项内部控制制度，建立了较为完善的内部控制体系，为公司经营管理的合法、合规和高效运作提供了充分保证，维护了公司及全体股东的合法权益。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
八、审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》。表决结果：9 票
同意、0 票反对、0 票弃权。
董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以往年度审计过程中能够坚持遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，内容客观、公
正，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度外部审计机构。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
九、审议通过了《关于 2023 年一季度报告的议案》。表决结果：9 票同
意、0 票反对、0 票弃权。
董事会认为：公司《2023 年一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。本议案根
据关联交易对象不同，分为以下 3 个子议案逐项审议：
10.1《关于与真诺测量仪表（上海）有限公司或其实际控制人控制的企业 2023
年度日常关联交易预计的议案》；表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
其中关联董事 ALEXANDER LEHMANN、杨燕明、张蓉回避表决。
10.2《关于与成都中科智成科技有限责任公司 2023 年度日常关联交易预计
的议案》；表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。其中关联董事张蓉回
避表决。
10.3《关于与河北华通燃气设备有限公司 2023 年度日常关联交易预计的议
案》。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十一、审议通过了《关于 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》。表决结
果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。其中关联董事李诗华、任海军、徐荣华回避表决。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十二、审议通过了《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议
案》。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为保证公司业务发展，满足对流动资金的需求，公司及子公司拟向银行等相关金融机构申请不超过人民币 150,000 万元的综合授信（最终以银行实际审批的授信额度为准）。上述拟申请的授信额度不等于公司实际使用金额，实际使用金额应在上述额度内以银行与公司及子公司实际发生的金额为准。公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。公司授权董事长或董事长指定的授权代表全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十三、审议通过了《关于 2023 年度对子公司提供担保额度预计的议
案》。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事会认为：本次被担保对象全部为公司的全资子公司，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会对各被担保方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估后认为，各被担保方目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力。因此，董事会同意公司 2023 年度对子公司提供担保额度预计的事项。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十四、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事会议事规则修改情况如下：
修订前 修订后
第八条 第四条第（八）项涉及的 第八条 第四条第（八）项涉及的
重大经营管理事项（对外担保除外）和 重大经营管理事项（对外担保除外）和
关联交易董事长审批权限如下： 关联交易董事长审批权限如下：
…… ……
2．交易标的（如股权）在最近一个 2．交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10% 一个会计年度经审计营业收入的 10%
以下，或绝对金额 1,000 万元以下； 以下，或绝对金额 1,500 万元以下；
3．交易标的（如股权）在最近一个 3．交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以 个会计年度经审计净利润的 10% 以
下，或绝对金额在 100 万元以下； 下，或绝对金额在 150 万元以下；
4．交易的成交金额（含承担债务 4．交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资 和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以下，或绝对金额在 1,000 万 产的 10%以下，或绝对金额在 1,500 万
元以下； 元以下；
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