证券代码：301296.SZ 证券简称：新巨丰 上市地点：深圳证券交易所
山东新巨丰科技包装股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二五年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
目 录
公司声明 ......2
目 录 ......3
释 义 ......4
第一章 本次交易概述 ......6
一、本次交易具体方案......6
二、本次交易构成重大资产重组......7
三、本次交易不构成重组上市......8
四、本次交易不构成关联交易......8
第二章 本次交易的实施情况 ......9
一、本次交易决策过程和批准情况......9
二、本次交易的实施情况......10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......12
六、相关协议及承诺的履行情况......13
七、相关后续事项的合规性及风险......13
第三章 中介机构关于本次交易实施情况的意见......13
一、独立财务顾问意见......14
二、法律顾问意见......14
第四章 备查文件 ......16
一、备查文件......16
二、备查地点......16
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买实施情况报
告书》
新巨丰、公司、本公司、 指 山东新巨丰科技包装股份有限公司
上市公司
交易对方 指 接受本次要约的纷美包装有限公司的股东（景丰控股及其一致
行动人除外）
景丰控股、要约人 指 景丰控股有限公司，上市公司下属境外全资子公司
本次交易、本次重组、本 指 上市公司下属境外全资子公司景丰控股，拟通过自愿全面要约
次重大资产购买 及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份
标的公司、纷美包装 指 纷美包装有限公司（0468.HK），一家于香港联交所上市的公司
交易标的、标的资产 指 纷美包装有限公司所有已发行股份（景丰控股及其一致行动
人持有的纷美包装股份除外）
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
估值机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
BVI 指 英属维尔京群岛
《山东新巨丰科技包装股份有限公司因收购拟了解纷美包装有
《估值分析报告》 指 限公司股东全部权益价值估值分析报告》（东洲咨报字
【2024】第 1110 号）
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交 指 深圳证券交易所
易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港中央证券登记 指 香港中央证券登记有限公司
卓佳 指 卓佳证券登记有限公司
商务部门 指 中华人民共和国商务部
发改部门 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
组办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《收购守则》 指 香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》
联交所上市规则 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一章 本次交易概述
一、本次交易具体方案
（一）方案概要
本次交易中，上市公司通过子公司景丰控股作为本次交易的要约人，在先决条件获得满足的情况下，发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司纷美包装全部股东（景丰控股及其一致行动人除外）收购纷美包装所有已发行股份。
（二）交易对方
截至本报告书签署日，根据本次要约接纳情况，景丰控股已获得 998,542,911 股纷美包装股份有效接纳，约占纷美包装已发行股份的 70.96%。本次交易对方为接受本次要约的标的公司除景丰控股及其一致行动人外的股东。
（三）交易标的
截至本报告书签署日，根据本次要约接纳情况，景丰控股已获得 998,542,911 股纷美包装股份有效接纳，约占纷美包装已发行股份的 70.96%。本次交易标的为纷美包装已发行的合计 998,542,911 股股份。
纷美包装是液体食品跨系统无菌包装综合解决方案供应商，致力于向液体乳制品及非碳酸软饮料生产商提供高性价比的无菌包装材料和灌装机、零配件方面的综合解决方案和服务。
（四）支付方式
本次交易的支付方式为现金交易，不涉及发行股份的情形。
（五）标的资产作价情况
景丰控股作为本次交易的要约人发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司纷美包装全部股东（景丰控股及其一致行动人除外）收购纷美包装所有已发行股份。本次要约收购价为每股 2.65 港元，在综合考虑标的公司的二级市场价格、财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司制定上述要约价格。
上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构东洲评估对标的资产进行估值分析。东洲评估出具《山东新巨丰科技包装股份有限公司因收购拟了解纷美包装有限公司股东全部权益价值估值分析报告》（东洲咨报字【2024】第 1110 号）。根据《估值分析报告》，上市公司本次收购标的公司股权的要约收购价公允、合理。
二、本次交易构成重大资产重组
根据本次要约接纳情况，上市公司子公司景丰控股已获得 998,542,911 股纷美包装股份有效接纳，约占纷美包装已发行股份的 70.96%。该等股份纳入计算后，景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份数量为 1,375,675,495 股，约占纷美包装已发行股份的 97.76%。
根据上市公司、标的公司 2023 年经审计的财务数据以及按照截至本报告书签署日已接纳纷美包装股份数量测算的交易对价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：人民币万元
主体 资产总额 资产净额 营业收入
（2023 年 12 月 31 日） （2023 年 12 月 31 日） （2023 年度）
上市公司 313,284.57 222,629.25 173,738.88
标的公司 402,836.8 290,149.5 381,667.9
交易金额 240,237.64 240,237.64 -
相应指标取值 402,836.8 290,149.5 381,667.9
指标占比 128.58% 130.33% 219.68%
注 1：上市公司财务数据为 2023 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2023 年度按照国际财
务报告准则（IFRS）及香港《公司条例》相关规定编制的经审计财务数据，标的公司相
