国浩律师（北京）事务所
关于
鸿日达科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予价格调整、第一个归属期符合归属条件
及部分限制性股票作废相关事项
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所
关于鸿日达科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个
归属期符合归属条件及部分限制性股票作废
相关事项之法律意见书
国浩京证字[2025]第 0066 号
致：鸿日达科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《鸿日达科技股份有限公司章程》的规定，本所律师对鸿日达科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”、“本激励计划”）拟进行授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉相关事项，出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件具有一致性。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
4、本所律师仅就公司本次授予价格调整、第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废的合法性及相关中国法律问题发表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本所律师同意公司按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供本次归属之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、本次授予价格调整、本次归属及本次作废的批准和授权
1、2023 年 11 月 3 日，公司第二届董事会第三次会议审议了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案；因回避原因有表决权的非关联董事不足 3 人，上述议案需提交至股东大会审议。同日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议，同意公司实施本次激励计划；
同日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2023 年 11 月 7 日，公司公告了《鸿日达 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单》。
3、2023 年 11 月 7 日，公司公告了《鸿日达科技股份有限公司关于独立董
事公开征集表决权的公告》，独立董事张建伟受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2023 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
4、公司于 2023 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 16 日在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天，截至公示期满，公司监事会未
收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。2023 年 11 月 18 日，公司公告
了《鸿日达监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次激励计划拟激励对象符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2023 年 11 月 24 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公告了《鸿日达科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第四次会议审议了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予的条件
已经成就，同意以 2023 年 12 月 29 日为授予日，以 8.70 元/股的价格向 234 名激
励对象授予 500.00 万股第二类限制性股票。因回避原因有表决权的非关联董事不足 3 人，上述议案需提交至股东大会审议。同日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议 2023 年第二次会议，审议通过上述议案；
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核实并发表了《鸿日达科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见》。
7、2023 年 12 月 29 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2025 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议《关于
2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等相关议案；因回避原因有表决权的非关联董事不足 3人，上述议案需提交至股东大会审议。前述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审议通过。
同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核实并发表了《鸿日达科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期可归属激励对象名单的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予价格调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《鸿日达科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定。
二、本次授予价格调整相关情况
（一）本次授予价格调整的原因
根据公司 2024 年 5 月 30 日披露的《鸿日达科技股份有限公司 2023 年年度
权益分派实施公告》，公司 2023 年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股
本 206,670,000 股剔除已回购股份 1,939,438 股后的 204,730,562 股为基数，向可
参与权益分派的股东每 10 股派 0.930078 元人民币现金（含税），实际派发现金分红总额=可参与权益分派的股份总数×（每 10 股派息金额÷10）=204,730,562
×（0.930078÷10）=19,041,539.16 元（含税）。不送红股，不以资本公积转增股本。
本次权益分派按除权前总股本（含回购股份）计算的每 10 股派息（含税）计算如下：每 10 股派息=实际派发现金分红总额÷除权前总股本（含回购股份）×10=19,041,539.16÷206,670,000×10=0.921349 元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）；本次权益分派实施后除权除息参考价=除权除息日的前一收盘价 - 0.0921349 元/股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予价格予以相应的调整。
（二）授予价格的调整方式及结果
根据《激励计划（草案）》，派息时的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根 据 以 上 公 式 ， 2023 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 后 的 授 予 价 格
=P0-V=8.70-0.0921349=8.61 元/股（四舍五入保留两位小数）。
2025 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议《关于调整
2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因回避原因有表决权的非关联董事不足 3 人，上述议案需提交至 2024 年年度股东大会审议；同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本激励计划授予价格由 8.70 元/股调整为 8.61 元/股。
综上，本所律师认为，本次授予价格调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
