证券代码：301285 证券简称：鸿日达 公告编号：2023-085
鸿日达科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、鸿日达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股票，回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币 3,500 万元（含），不超过人民
币 7,000 万元（含），回购价格不超过人民币 23 元/股（含）。按回购价格上限 23 元/股
测算，当回购资金总额为上限 7,000万元时，预计回购股份数量上限约为 3,043,478 股，约占公司当前总股本的 1.47%；当回购资金总额为下限 3,500 万元时，预计回购股份数量下限约为 1,521,739 股，约占公司当前总股本的 0.74%；具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。
2、公司于 2023 年 11 月 3 日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次
会议，于 2023 年 11 月 24 日召开 2023 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》。本次回购股份事项已由公司独立董事专门会议审议通过。
3、回购专用证券账户开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关股东增减持计划
经公司问询，截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月尚无明确的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份计划用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因相关方案未能经公司股东大会审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
（3）本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（4）本次回购股份存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露业务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分考虑公司经营情况、财务状况和未来发展战略的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份采用集中竞价交易方式进行回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币 23.00 元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等情况确定。
若公司在回购股份期限内实施了现金分红、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及用于回购的资金总额
1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、本次回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
3、本次回购股份的资金总额：不低于人民币 3,500 万元（含），不超过人民币 7,000
万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、本次回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购价格不超过人民币 23.00元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计回购股份数量上限约为3,043,478 股，约占公司当前总股本的 1.47%；按照本次回购资金总额下限测算，预计回购股份数量下限约为 1,521,739 股，约占公司当前总股本的 0.74%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
若公司在回购股份期限内实施了现金分红、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6
个月内。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的， 回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回 购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次 回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过 程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅 限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
按本次回购金额不低于人民币 3,500 万元（含），不超过人民币 7,000 万元（含），
回购股份的价格不超过人民币 23 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量下限约为 1,521,739 股，约占公司当前总股本的 0.74%；预计回购股份数量上限约为 3,043,478 股，约占公司目前总股本的 1.47%。假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股 权激励计划并全部锁定，以本公告披露日公司股本结构为基数，预计回购后公司股本结 构变动情况如下：
回购前 回购后（回购数量上限） 回购后（回购数量下限）
股份性质 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
一、限售条件 134,460,192 65.06 137,503,670 66.53 135,981,931 65.80
流通股
二、无限售条 72,209,808 34.94 69,166,330 33.47 70,688,069 34.20
件流通股
三、总股本 206,670,000 100.00 206,670,000 100.00 206,670,000 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的 比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。上述数值若出现总数与各分项 数值之和的尾数有不符情况，均为四舍五入原因造成。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发 展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债 务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 170,521.33 万元，归属于上市公司股东的所
有者权益 106,204.06 万元，流动资产 111,649.36 万元，资产负债率为 37.72%（以上数
据未经审计）。假设本次回购按回购资金上限 7,000 万元全部使用完毕计算，回购资金
占 2023 年 9 月 30 日公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例
分别为 4.11%、6.59%、6.27%，占比均较小。公司经营活动现金流良好，财务状况稳健， 拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经 营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，将进一步健全公司长效 激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密 结合在一起，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。本次回购实施完成后，不会 导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上 市公司条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在 董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人 联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及回购期间的增减持计划；持股 5%以上 股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会 作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与 他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。经公司问询，截至本公告披露之日，公司董
事、监事、高级管理人
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