股票代码：301282 股票简称：金禄电子 公告编号：2025-028
金禄电子科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金禄电子科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第二十次会议(以下简称“本次会议”)于2025年7月21日在广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04,05A号地公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议由公司董事长李继林先生召集并主持，会议通知已于2025年7月17日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事汤四新先生、王龙基先生和盛广铭先生以通讯表决方式出席。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名填写表决票的方式表决议案，形成以下决议：
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。
根据公司2025年推行组织变革、增强管理效能的总体工作安排，为进一步完善公司治理结构、提高董事会的运作效率，董事会同意将董事会成员人数由7人调整为5人，其中独立董事人数由3人调整为2人，非独立董事人数由4人调整为3人（包含新设的职工代表董事1人）。
董事会同意根据《上市公司章程指引》的修订情况，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款内容进行修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《<公司章程>修订情况对照表》《公司章程》（2025年7月）。
公司第二届董事会第六次独立董事专门会议对该事项进行了审议，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《第二届董事会第六次独立董事专门会议决议》。
本议案尚需提交股东会审议。
2、审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期将于2025年10月12日届满，鉴于独立董事王龙基先生及盛广铭先生将于2025年8月7日在公司连续担任独立董事满6年提前离任，为保证公司董事会的正常运作，实现新老成员任期无缝衔接，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，公司拟按照相关法律程序提前进行董事会换届选举。经公司持股1%以上的股东李继林先生提名，董事会同意提名李继林先生、李嘉辉先生（简历详见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人。
公司董事会对提名上述非独立董事候选人事项进行了逐项表决，具体如下：
2.1 提名李继林先生为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。
2.2 提名李嘉辉先生为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。
上述候选人已经通过公司董事会提名委员会的资格审查，符合担任上市公司董事的资格要求。上述第三届董事会非独立董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司第三届董事会非独立董事的任期自股东会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，第二届董事会非独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行董事职责。
本议案尚需提交股东会审议，并采用累积投票制进行表决。
3、审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
经公司董事会及持股 1%以上的股东李继林先生分别提名，董事会同意提名汤四新先生、陈世荣先生（简历详见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人。
公司董事会对提名上述独立董事候选人事项进行了逐项表决，具体如下：
3.1 提名汤四新先生为第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。
3.2 提名陈世荣先生为第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。
上述候选人已经通过公司董事会提名委员会的资格审查，符合担任上市公司独立董事的资格要求，其中独立董事候选人汤四新先生为会计专业人士。独立董事候选人汤四新先生、陈世荣先生已取得上市公司独立董事资格证书或者培训证明材料。
公司第三届董事会独立董事的任期自股东会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，第二届董事会独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责。
本议案尚需提交公司股东会审议，并采用累积投票制进行表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东会方可进行表决。
4、审议通过了《关于董事会换届后新增董事薪酬的议案》
4.1 审议通过了《关于拟任董事李嘉辉先生2025年度薪酬的议案》
表决结果：5票同意、无反对票、无弃权票。李嘉辉先生系董事长李继林先生的儿子，李继林先生及其一致行动人叶庆忠先生属于有关联关系的董事，回避表决。
拟任董事李嘉辉先生2025年度不领取董事薪酬，其以总经理助理身份领取薪酬。
4.2 审议通过了《关于拟任独立董事陈世荣先生 2025 年度薪酬的议案》
表决结果：7 票同意、无反对票、无弃权票。
拟任独立董事陈世荣先生自任职之日起至 2025 年末领取独立董事津贴 10,000 元/
月（含税）。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，并以股东会审议通过选举李嘉辉先生、陈世荣先生分别担任公司非独立董事和独立董事事项为前提。
5、审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。
董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，审计费用拟定为75万元（不含税）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于聘任2025年度审计机构的公告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
6、审议通过了《关于修订部分管理制度的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。
董事会同意根据《上市公司章程指引》等部门规章、规范性文件及本次对《公司章程》的修订情况，并结合公司实际情况，对公司相关管理制度进行修订。
本次修订的管理制度如下：
序号 制度名称
1 《股东会议事规则》
2 《董事会议事规则》
3 《独立董事工作制度》
4 《关联交易管理制度》
5 《对外担保管理制度》
6 《控股股东、实际控制人行为规范》
7 《董事、高级管理人员行为规范》
8 《信息披露管理制度》
9 《募集资金管理制度》
10 《投资者关系管理制度》
11 《董事、高级管理人员绩效与履职评价办法》
12 《董事会审计委员会工作细则》
13 《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》
14 《董事会提名委员会工作细则》
15 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
16 《总经理工作细则》
17 《董事会秘书工作细则》
18 《内部审计管理制度》
19 《子公司管理制度》
20 《投资管理制度》
21 《重大信息内部报告制度》
22 《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
23 《内幕信息知情人登记管理制度》
24 《对外信息报送和使用管理制度》
25 《风险管理制度》
26 《套期保值业务管理制度》
27 《委托理财管理制度》
28 《回购股份管理制度》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的上述制度。
7、审议通过了《关于制定相关管理制度的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。
董事会同意根据《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定相关管理制度。
本次制定的管理制度如下：
序号 制度名称
1 《信息披露暂缓与豁免管理制度》
2 《董事、高级管理人员离职管理制度》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的上述制度。
8、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会会议的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。
董事会同意公司于2025年8月7日采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东会会议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于召开2025年第一次临时股东会会议的通知》。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、第二届董事会第六次独立董事专门会议决议；
3、第二届董事会提名委员会第四次会议决议；
4、第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议决议；
5、第二届董事会审计委员会第十三次会议决议。
特此公告。
金禄电子科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年七月二十一日
附件：
第三届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人简历
一、第三届董事会非独立董事候选人简历
1、李继林先生简历
李继林，男，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学汽车工程
专业毕业，本科学历。1997 年 7 月至 2000 年 7 月任广州添利线路板有限公司高级工程
师；2000 年 7 月至 2004 年 2 月任广东依顿电子科技股份有限公司工程部经理；2004 年
2 月至 2006 年 5 月任建滔集团江门荣信电路板有限公司工程部经理、成本控制部经理；
