股票代码：301281 股票简称：科源制药 上市地点：深圳证券交易所
山东科源制药股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
项目 交易对方
发行股份购买资产 力诺投资、力诺集团等38名交易对方
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年四月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本公司/本人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺如下：
1、本企业/本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
4、本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌本企业/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本企业/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
目录
声明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......2
目录......4
释义......5
一、一般术语......5
二、专业术语......8
重大事项提示......9
一、本次重组方案简要介绍......9
二、募集配套资金......13
三、本次重组对上市公司的影响......14
四、本次交易决策过程和批准情况......18
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公
司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员自本次交
易预案公告之日至实施完毕期间的减持计划...... 19
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
七、独立财务顾问的证券业务资格......22
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......23
重大风险提示......24
一、本次交易相关的风险......24
二、标的公司业务与经营风险......26
三、其他风险......30
第一节 本次交易概况......31
一、本次交易的背景及目的......31
二、本次交易具体方案......33
三、本次交易的性质......45
四、本次重组对上市公司的影响......46
五、本次交易决策过程和批准情况......49
六、本次重组相关方作出的重要承诺......49
释义
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/科 指 山东科源制药股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A 股
源制药 股票代码为 301281
力诺投资/控股股东 指 力诺投资控股集团有限公司
力诺集团/间接控股股东 指 力诺集团股份有限公司
力诺物流 指 山东力诺物流有限公司，持有力诺投资 1.97%股权
宏济堂/标的公司 指 山东宏济堂制药集团股份有限公司
交易标的/标的资产/拟购买 指 山东宏济堂制药集团股份有限公司 99.42%股权
资产
科源制药向力诺投资、力诺集团等 38 名交易对方发行股份，
本次交易/本次重组 指 购买其持有的宏济堂 99.42%股权，同时拟向不超过 35 名符
合条件的特定对象发行股票募集配套资金
本次购买资产 指 科源制药向力诺投资、力诺集团等 38 名交易对方发行股份，
购买其合计持有的宏济堂 99.42%股权
配套融资/本次募集配套资 指 科源制药向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集
金 配套资金
本草案、本报告书、重组报 指 《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配
告书 套资金暨关联交易报告书（草案）》
《购买资产协议》 指 《山东科源制药股份有限公司购买资产协议书》
《业绩预测补偿及减值补 指 《山东科源制药股份有限公司购买资产的业绩预测补偿及
偿协议》 减值补偿协议书》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东宏济堂制
《宏济堂审计报告》 指 药集团股份有限公司财务报表审计报告》（天健审（2025）
4-317 号）
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东科源制药
《科源制药备考审阅报告》 指 股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（上会师报字
（2025）第 6307 号）
《山东科源制药股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及
《宏济堂资产评估报告》 指 的山东宏济堂制药集团股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 010079 号）
本次发行股份购买资产的定价基准日为科源制药第四届董
定价基准日 指 事会第二次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准
日为本次向特定对象发行股份发行期首日
过渡期 指 评估基准日至交割日的全部期间
北京联馨 指 北京联馨药业有限公司，标的公司持有该公司 24%股权
济南安富 指 济南安富创业投资合伙企业（有限合伙）
济南财金科技 指 济南市财金科技投资有限公司
济南财投基金 指 济南市财政投资基金控股集团有限公司
济南财投新动能 指 济南财投新动能投资管理有限公司
济南财金投资 指 济南财金投资有限公司
济南鑫控 指 济南鑫控股权投资母基金合伙企业（有限合伙）
厦门德福悦安 指 厦门德福悦安投资合伙企业（有限合伙）
北京中企和润 指 北京中企和润投资管理中心（有限合伙）
济南乐威 指 济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南玖熙 指 济南玖熙产业投资合伙企业（有限合伙）
济南宏舜 指 济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南宏凯 指 济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南惠宏 指 济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南鲲特 指 济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
鲁康投资 指 鲁康投资有限公司
山东鲁信 指 山东省鲁信新旧动能转换创投母基金合伙企业（有限合伙）
新余人合厚乾 指 新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）
老百姓医药 指 老百姓医药集团有限公司
乌鲁木齐徽元 指 乌鲁木齐徽元中医药产业投资合伙企业（有限合伙）
济南三价融智 指 济南三价融智知识产权股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴华斌 指 嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）
上海梓献 指 上海梓献企业管理合伙企业（有限合伙）
国元创新 指 国元创新投资有限公司
济高投保 指 济高投保联动股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）
新余人合厚实 指 新
