证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2025-062
山东科源制药股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易基本情况
山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科源制药”）拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等 38 名交易对方发行股份，购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）99.42%股份，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025 年 7 月 10 日收到深圳证券交易所下发的《关于山东科源制药股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030007
号）（以下简称“审核问询函”），于 2025 年 8 月 18 日披露了《山东科源制药股份有
限公司关于深圳证券交易所<关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》（以下简称“审核问询函回复”），并同时对《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关披露文件予以补充更新。
2025 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站披露的相关公告。
二、修订情况的说明
相较公司于 2025 年 6 月 27 日披露的《山东科源制药股份有限公司发行股份并募集
配套资金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，本次披露的重组报告书对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
重组报告书章节 主要修订具体情况
目录 根据修订情况更新了目录
1、补充披露本次重组对上市公司主要财务指标的影响及本次重组
对上市公司现金流的影响；2、修订披露部分交易对方的锁定期；
重大事项提示 3、补充修订实际控制人控制权稳定性风险；4、补充披露在建工
程产能无法顺利消化的风险；5、补充修订本次交易方案已履行的
决策和审批程序。
1、补充披露本次重组对上市公司主要财务指标的影响及本次重组
对上市公司现金流的影响；2、补充披露本次交易不构成上市公司
第一节 本次交易概况 向相关方进行利益倾斜的情形，本次交易符合《重组办法》第四
十四条的规定；3、补充披露保障上市公司控制权稳定性拟采取的
具体应对措施；4、补充披露关于宏济堂商标侵权诉讼的承诺。
1、补充披露交易对方最近三年注册资本变化情况；2、补充披露
自然人交易对方控制的企业和关联企业的基本情况；3、修订披露
第三节 交易对方基本情况 池州徽元所出具的承诺函；4、补充修订宏济堂历史对赌情况；5、
补充披露穿透计算后总人数及合规情况；6、补充披露部分交易对
方存续期已短于锁定期的情形拟采取的具体措施及有效性。
1、补充披露标的公司及其对应的主要资产产权权属情况；2、补
充披露许可他人使用资产的主要内容及本次重组对相关许可合同
效力的影响等内容；3、补充披披露的资产不存在资产、收入、净
资产或利润来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业；4、补
充披露标的公司控股股东及实际控制人与标的公司股东签署的特
殊权利条款情况；5、补充披露标的公司重组上市终止及辅导上市
第四节 交易标的基本情况 相关情况；6、补充披露标的公司主要经营数据情况及本次交易对
上市公司主要财务数据的影响；7、补充披露标的公司股份转让价
格存在差异的原因及合理性、员工持股平台历史期入股价格、后
续出资额转让的价格公允性，并未构成股份支付；8、补充披露以
现金置换方式完成出资所对应的不动产权属状态；9、补充披露力
诺集团向不同投资人回购价格存在差异的原因及合理性；10、补
充披露诉讼仲裁情况；11、补充披露标的公司报告期内未受到税
务行政处罚，及缴纳滞纳金的情况。
第五节 发行股份情况 1、补充修订本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情
况。
1、补充披露评估特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项；
第六节 标的资产评估情况 2、补充披露业绩承诺金额与资产评估的匹配情况；3、补充披露
本次业绩承诺补偿方案的合规性；4、补充修订交易估值的公允性。
重组报告书章节 主要修订具体情况
第七节 本次交易主要合同 1、补充增加《业绩预测补偿及减值补偿协议之补充协议》内容。
第八节 本次交易合规性分 1、补充披露本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
析 第十八条、第四十四条规定相关内容。
1、补充披露宏济堂主要产品的市场份额情况；2、补充披露上市
第九节 管理层讨论与分析 公司对标的公司的具体整合管控安排、有效性及保障上市公司及
标的资产独立性的措施。
第十一节 同业竞争和关联 1、补充披露本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业
交易 之间不存在同业竞争或关联交易。
第十二节 风险因素 1、补充修订实际控制人控制权稳定性风险、本次重组的审批风险；
2、补充披露在建工程产能无法顺利消化的风险。
第十三节 其他重要事项 1、补充披露保障上市公司及标的资产独立性的方式。
附件三 交易对方的设立目 1、补充修订交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、的、其他投资、存续期限情 控制的下属企业、是否专为本次交易设立等情况。
况
附件六 生产、销售、研发相 1、补充披露取得的生产经营资质情况。
关资质及换发、再注册情况
除上述补充与修订外，公司对草案（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
特此公告。
山东科源制药股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 18 日
