证券代码：301280 证券简称：珠城科技 公告编号：2025-051
浙江珠城科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及
制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提升规范运作水平，完善浙江珠城科技股份有限公司（以下简称“公 司”）治理结构，公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创 业板上市公司规范运作》及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法> 配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等 相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身的实际情况，拟对《公司章 程》进行修订，并对公司相关治理制度进行了制定、修订。
公司于 2025 年 10 月 24 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、新制定需股东大会 审议的公司治理相关制度的议案》《关于修订、新制定无需股东大会审议的公司 治理相关制度的议案》。其中《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 《关于修订、新制定需股东大会审议的公司治理相关制度的议案》尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，《公司章程》《股东会议事规则》《董事会 议事规则》的修订需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通 过。
具体情况公告如下：
一、修订公司章程的情况
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟不再设立 监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》部分 内容进行修订。同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人员负责办理本次工
商变更登记、备案手续等具体事项。本次工商变更登记、备案事项以相关市场监
督管理部门的最终核准结果为准。
《浙江珠城科技股份有限公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定,制 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
订本章程。 有关规定,制订本章程。
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
3 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
4 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
5 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 起诉股东、董事和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
6 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
司的董事会秘书、财务负责人。 的总经理、董事会秘书、财务负责人。
7 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
8 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值一元。 值，每股面值为人民币一元。
9 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为他人取得公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
10 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本: 采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
11 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 有下列情形之一的除外：
股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
