证券代码：301280 证券简称：珠城科技 公告编号：2023-024
浙江珠城科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江珠城科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议
于 2023 年 3 月 29 日（星期三）在浙江省乐清经济开发区纬十五路 201 号 1 号楼 4
楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 3 月 17 日通过电话、
邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：董事张建春、张建道及独立董事吴尚杰、李郁明、纪智慧以通讯方式出席会议）。
本次董事会会议由董事长张建春先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022 年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，同意对外报出。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
2022 年度，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司独立董事吴尚杰先生、纪智慧先生、李郁明先生、薄士坤女士在本次董事会上就 2022 年的工作情况提交了述职报告，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《2022 年度董事会工作报告》、《独立董事 2022 年度述职报告》。
（三）审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认为管理层在 2022 年度有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，按照公司既定的发展战略，努力推进各项工作，较好地完成了 2022 年度经营目标。工作报告内容客观、真实地反映了公司 2022 年度日常经营管理情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度总经理工作报告》。
（四）审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
2022 年度，公司实现营业收入 1,043,658,460.60 元，归属于上市公司股东的净
利润为 110,091,975.07 元，基本每股收益为 2.25 元/股。截至 2022 年 12 月 31 日公
司资产总额为 2,077,671,793.33 元。上述财务指标已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2022 年度审计报告确认。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》中“第十节 财务报告”相关内容。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
公司 2022 年年度利润分配预案为：公司拟以总股本 65,133,400 股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金股利 10.00 元（含税），共计派发 65,133,400.00 元（含税），
同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 32,566,700 股，本次转增后，
公司总股本为 97,700,100 股（转增股数系公司根据实际计算结果所得，最终转增股数以中国证券登记结算有限责任公司实际转增结果为准）。本次利润分配不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟保持分配总额不变，每股分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
董事会认为：该利润分配方案符合公司实际经营情况、未来发展资金需求、股东长远利益，符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022 年度利润分配方案的公告》。
（六）审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2022 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地体现公司 2022 年度的内部控
制执行情况，董事会认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；国金证券股份有限公司对此出具
了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
（七）审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
2022 年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定存放和使用募集资金，不存在变相改变募集资金投
向或损害股东利益的情形。经审议，我们认为公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告；国金证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
（八）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务和内部控制审计机构。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司续聘会计师事务所的公告》。
（九）审议《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过，公司拟对每位独立董事发放年度津贴 6万元（税前），独立董事津贴按月发放，不再另行发放额外薪酬；其他董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，2023 年度，公司高级管理人员薪酬分为基本薪酬和绩效年薪两项，按照现有绩效考核与激励约束机制进行。公司高级管理人员根据公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬。
因董事长张建春、董事陈美荷、董事戚程博先生兼任公司高级管理人员，基于谨慎性原则，上述人员回避表决。
表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
为满足公司业务发展需要，公司及子公司 2023 年度拟向银行申请不超过人民币70,000 万元的综合授信额度，有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。授信种类包括但不限于贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，具体融资方式、融资期限、实施时间等按与银行最终协商的内容和方式执行。以上授信额度不等于公司的融资额度，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求及银行最终批准确定。在授信额度期限内，授信额度可循环使用。
基于未来可能发生的变化，拟申请授信额度可据实在上述银行之间调剂使用，同时授权董事长或董事长指定的授权代理人在额度范围内审批具体事宜（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），并与银行签署上述授信事宜项下的有关规定。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司向银行申请授信额度的公告》。
（十二）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事长张建春先生提名，公司第三届董事会提名与薪酬委员会资格审核，董事会同意聘任刘延寿先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容及刘延寿先生简历详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司总经理辞任暨聘任总经理的公告》。
（十三）审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司总经理张建春先生提名，公司第三届董事会提名与薪酬委员会资格审核，董事会同意聘任孙梁雄先生为公司财务负责
人，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容及孙梁雄先生简历详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司财务负责人辞任暨聘任财务负责人的公告》。
（十四）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年
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