证券代码：301270 证券简称：汉仪股份 公告编号：2025-040
北京汉仪创新科技股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七
次会议通知于 2025 年 9 月 5 日以书面方式送达全体董事。本次会议于 2025 年 9
月 10 日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事周红全、马忆原、陈金娣、邬曦、李永林、刘辉、曲新、苗丁以通讯表决方式出席。本次会议符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长谢立群先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1. 逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立
董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会提名谢立群先生、马忆原女士、周红全先生、朱习成先生、冷怀晶先生为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，任职期限自公司股东大会审议通过之日起计算。
经公司第二届董事会提名委员会审查同意，上述非独立董事候选人人数以及任职资格和条件符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务与职责，维护公司利益和股东利益，直至第三届董事会产生之日起，方可自动卸任。
逐项表决情况如下：
1.01 提名谢立群先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；该项议案获审议通过。
1.02 提名周红全先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；该项议案获审议通过。
1.03 提名马忆原女士为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；该项议案获审议通过。
1.04 提名朱习成先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；该项议案获审议通过。
1.05 提名冷怀晶先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权；该项议案获审议通过。
董事李永林对本子议案投弃权票，弃权理由：“本人理解公司内部兼任高级管理人员的董事及职工代表董事不能超过董事会成员总数的二分之一，4 位非独立董事谢立群、周红全、马忆原、冷怀晶加上职工代表董事共计 5 人超过董事会成员总数的二分之一。公司及律师解释冷怀晶不是公司备案的高级管理人员，但本人认为应该实质重于形式。在该问题上本人与公司无法达成一致，本人无法判断该方案是否合规，故投弃权票。”
公司认为，谢立群、周红全、马忆原在公司担任高级管理人员，冷怀晶仅为公司员工并非高级管理人员，主要负责技术部工作，从未被公司聘任为高级管理人员，也未在公司参与经营决策及管理。谢立群、周红全、马忆原在股东大会审议通过后，与由职工代表大会选举出来的职工代表董事在第三届董事会中担任董事，即董事兼高级管理人员及职工代表董事的人数为 4 人，未超过第三届董事会成员总数的二分之一，符合《公司章程》。
具体内容详见公司 2025 年 9 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行逐项投票表决。
2. 逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董
事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会提名刘辉先生、曲新女士、苗丁先生为第三届董事会独立董事候选人，任期三年，任职期限自公司股东大会审议通过之日起计算。
经公司第二届董事会提名委员会审查同意，上述独立董事候选人人数以及任职资格和条件符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。上述独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其中曲新女士为会计专业人士。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务与职责，维护公司利益和股东利益，直至第三届董事会产生之日起，方可自动卸任。
逐项表决情况如下：
2.01 提名刘辉先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；该项议案获审议通过。
2.02 提名曲新女士为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；该项议案获审议通过。
2.03 提名苗丁先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；该项议案获审议通过。
具体内容详见公司 2025 年 9 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行逐项投票表决。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东大会审议。
3. 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订和完善。本次工商变更登记事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
具体内容详见公司 2025 年 9 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告》及《公司章程》（2025 年 9 月）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，经由出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，并提请 2025 年第二次临时股东大会授权公司经营管理层具体办理《公司章程》工商备案等所有相关手续，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。
4. 逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订和制定部分公司治理制度。
逐项表决情况如下：
4.01 修订《股东会议事规则》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.02 修订《董事会议事规则》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.03 修订《关联交易管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.04 修订《对外投资管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.05 修订《对外担保管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.06 修订《独立董事工作制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.07 修订《募集资金管理办法》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.08 修订《防范关联方资金占用管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.09 修订《审计委员会工作细则》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.10 修订《内幕信息知情人登记制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.11 修订《信息披露管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.12 修订《重大信息内部报告制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.13 修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.14 修订《投资者关系管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.15 修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.16 修订《内部审计制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.17 修订《董事会秘书工作细则》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.18 修订《总经理工作细则》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.19 修订《控股子公司管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.20 修订《战略委员会工作细则》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.21 修订《薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.22 修订《提名委员会工作细则》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.23 修订《独立董事专门会议制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.24 制定《财务会计制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.25 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.26 制定《金融衍生品交易管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.27 制定《内部控制制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.28 制定《内部控制评价制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.29 制定《会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.30 制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.31 制定《职工董事选任制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.32 制定《舆情管理制度》
表决结果：同意
