证券代码：301263 证券简称：泰恩康 公告编号：2025-009
广东泰恩康医药股份有限公司
关于全资孙公司增资扩股引入外部投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
根据广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的战略规划和经营发展需要，为了加快推进生物制药业务板块的研发进程，公司全资孙公司安徽泰恩康生物工程有限公司（以下简称“泰恩康生物”）拟通过增资扩股的方式引入外部投资者广州赛富生物医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛富生物”）及宁波海厚泰仁创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海厚泰仁”），赛富生物及海厚泰仁分别以人民币 2,750.0000 万元的价格认购泰恩康生物新增注册资本人民币 950.2488 万元，增资价款中超出注册资本的部分计入资本公积。同时，向泰恩康生物的核心人员刘冬连先生实施股权激励，刘冬连先生拟以人民币 79.6020 万元的价格认购泰恩康生物新增注册资本人民币 79.6020 万元。泰恩康生物股东安徽泰恩康制药有限公司（以下简称“安徽泰恩康”，系公司全资子公司）同意接受本次增资，并相应放弃对本次增资所享有的优先认购权。
本次增资完成后，泰恩康生物注册资本将由 2,000.00 万元增加至 3,980.0996
万元，公司全资子公司安徽泰恩康合计持有泰恩康生物的股份将由 100.00%下降至 50.25%，泰恩康生物仍为公司控制的企业，公司合并报表范围不会发生变更。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司董事会审议及公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、各方当事人基本情况
（一）赛富生物
1、名称：广州赛富生物医药投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440117MAEEH0EJ2J
3、类型：有限合伙企业
4、成立时间：2025 年 3 月 14 日
5、执行事务合伙人：广州赛富立合资本管理有限公司
6、注册资本：2,751.00 万元人民币
7、住所：广州市从化区温泉镇明月山溪大道及第大街 12 号之 313
8、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
9、股权结构：
序号 合伙人名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 广州赛富建鑫中小企业产业投资基金 72.7008% 2,000.00
合伙企业（有限合伙）
2 西藏赛富合银投资有限公司 27.2628% 750.00
3 广州赛富立合资本管理有限公司 0.0364% 1.00
合计 100.00% 2,751.00
10、关联关系：赛富生物与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、是否为失信被执行人：否
（二）海厚泰仁
1、名称：宁波海厚泰仁创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330206MAEBDW7C3P
3、类型：有限合伙企业
4、成立时间：2025 年 2 月 18 日
5、执行事务合伙人：北京海厚泰资本管理有限公司
6、注册资本：2,751.00 万元人民币
7、住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路 88 号 1 幢 501 室 C334
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：
序号 合伙人名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 陈海军 34.5329% 950.00
2 谢华 16.3577% 450.00
3 杨晓云 12.7226% 350.00
4 北京云岐信息咨询有限公司 7.2701% 200.00
5 谈剑钊 7.2701% 200.00
6 祝碧芳 7.2701% 200.00
7 郦勇强 7.2701% 200.00
8 肖伟 3.6350% 100.00
9 赵迎华 3.6350% 100.00
10 北京海厚泰资本管理有限公司 0.0364% 1.00
合计 100.00% 2,751.00
10、关联关系：海厚泰仁与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、是否为失信被执行人：否
三、所涉标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：安徽泰恩康生物工程有限公司
2、统一社会信用代码：91340521MAEAYGGB2B
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立时间：2025 年 1 月 15 日
5、法定代表人：刘冬连
6、注册资本：2,000.00 万元人民币
7、住所：安徽省马鞍山市当涂县经济开发区釜山西路 52 号
8、经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；发酵过程优化技术研发；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；药品委托生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）主要财务指标
泰恩康生物自成立以来未开展实质性经营，暂无相关财务数据。
（三）本次增资前后股权结构
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 出资 认缴出资额 出资比例
（万元） 比例 （万元）
安徽泰恩康制药有限公司 2,000.0000 100.00% 2,000.0000 50.2500%
广州赛富生物医药投资合伙 - - 950.2488 23.8750%
企业（有限合伙）
宁波海厚泰仁创业投资合伙 - - 950.2488 23.8750%
企业（有限合伙）
刘冬连 - - 79.6020 2.0000%
合计 2,000.0000 100.00% 3,980.0996 100.0000%
四、放弃权利的定价政策和依据
本次交易定价系基于泰恩康生物的技术实力、市场定位、当前发展状况、发展潜力、未来发展规划等因素，并经交易各方友好协商，本次增资后泰恩康生物的投后估值为 1.15 亿元。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资扩股协议的主要内容
1、协议各方
甲方 1：广州赛富生物医药投资合伙企业（有限合伙）
甲方 2：宁波海厚泰仁创业投资合伙企业（有限合伙）
（甲方 1、甲方 2 以下合称“甲方”）
乙方（目标公司）：安徽泰恩康生物工程有限公司
丙方（目标公司股东）：安徽泰恩康制药有限公司
丁方（目标公司实际控制人）：广东泰恩康医药股份有限公司
2、本轮投资
各方一致同意，甲方 1 及甲方 2 本轮增资按照目标公司投后估值约人民币
11518.3246 万元分别向目标公司投资 2750 万元，甲方 1 及甲方 2 各自的增资价
款由以下两部分组成：（1）人民币 950.2488 万元（大写：人民币玖佰伍拾万贰仟肆佰捌拾捌元整）用于认购目标公司的新增注册资本（“新增注册资本”），（2）剩余金额人民币 1799.7512 万元（大写：人民币壹仟柒佰玖拾玖万柒仟伍
佰壹拾贰元整）计入目标公司的资本公积（“增资所涉资本公积”）。增资完成
后，甲方 1 最终合计持有目标公司 23.875%股权，甲方 2 最终合计持有目标公司
23.875%股权。
3、增资先决条件和交割
3.1 增资先决条件
甲方 1 及甲方 2 在下述先决条件均得到满足(或由甲方 1 及甲方 2 书面豁免)
后，分别向目标公司指定银行账户支付人民币 2750 万元增资价款：
3.1.1 目标公司已注册完毕，且丙方向甲方提供完成实缴出资金额人民币2000 万元的相关书面材料；
3.1.2 目标公司现有股东已通过同意本轮增资的决议，以及目标公司现有股东已出具放弃对本轮新增注册资本的优先认购权的决议；
3.1.3 目标公司、丙方和丁方已获得签订本协议的授权及许可；就丁方而言，其已就签署本协议按照相关证券法律法规及监管部门的要求完成必要的信息披露、公示、公告及批准程序；
3.1.4 目标公司已受让山东华铂凯盛生物科技有限公司（下称“华铂凯盛公司”）所有的“注射用罗普司亭”和“Icodec 胰岛素及注射液”两个生物类似药项目的全部相关研发成果及权益（包括但不限于菌种搭建、工艺流程及数据资料等），交易对价不超过人民币 1500 万元，同时，华铂凯盛公司保证不得对上述两个生物类似药项目进行任何相关研发、临床试验及申请注册等工作。
3.1.5 目标公司已完成与刘冬连签订《限制性股权激励协议》，甲方对此无任何异议。
3.1.6 在本协议签署日起至增资款支付之日期间，没有发生对目
