证券代码：301258 证券简称：富士莱 公告编号：2025-038
苏州富士莱医药股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次
会议于 2025 年 8 月 20 日上午 10 时在公司会议室以现场与通讯表决方式召开，
会议通知于 2025 年 8 月 8 日以书面、邮件、电话方式通知全体董事。本次会议
应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议由董事长钱祥云先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
一、议案审议情况
与会董事经过审议，以记名投票表决方式通过如下决议：
（一）审议通过《2025 年半年度报告全文及其摘要》
董事会认为公司《2025 年半年度报告》和《2025 年半年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的要求，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会审计委员会事前已对该议案进行了审议，同意将该议案提交公司董事会审议。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》（公告编号：2025-041）和《2025 年半年度报告摘要》（公告编号：2025-040）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于<2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为公司编制的《2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的募集资金存放与使用的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会审计委员会事前已对该议案进行了审议，同意将该议案提交公司董事会审议。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名钱祥云先生、卞爱进先生、沈莹娴女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决：
1、提名钱祥云先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、提名卞爱进先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、提名沈莹娴女士为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-042）。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并将采取累积投票制对每位候选人进行逐项表决。
（四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名陈忠先生、董炳和先生、曹传兴先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决：
1、提名陈忠先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、提名董炳和先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、提名曹传兴先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-042）。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并将采取累积投票制对每位候选人进行逐项表决。
（五）审议《关于第五届董事会董事薪酬及津贴的议案》
在公司担任实际工作岗位的董事，根据其在公司担任的实际岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。未在公司担任实际工作岗位的外部董事，不在公司领取薪酬。独立董事采取固定津贴的方式在公司领取报酬，津贴标准为人民币 10.00 万元/年（税前），公司独立董事出席公司会
本议案已经董事会薪酬与考核委员会全体回避，基于谨慎性原则，涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决。本议案直接提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，同步对《公司章程》部分条款进行相应修订。同时提请股东大会授权董事会及其授权经办人办理上述变更事宜，相关变更以行政审批部门最终核准、登记情况为准。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-044）和修订后的《公司章程》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
（七）审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
根据中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定以及新《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为保证公司内部管理制度的衔接性、有效性，进一步规范公司运作、提升公司管理水平，公司结合实际情况拟对《公司章程》的配套规则以及其他内部管理制度进行同步修订。
出席会议的董事对下述议案逐项表决，表决结果如下：
1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
董事会同意修订该制度并同步将制度名称变更为《股东会议事规则》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、审议通过《关于修订<累积投票管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、审议通过《关于修订<防范控股股东与关联方资金占用管理制度>的议案》表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作制度>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、审议通过《关于修订<总经理工作制度>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
16、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则>的议案》
董事会同意修订该制度并同步将制度名称变更为《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
17、审议通过《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
18、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
19、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
20、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
21、审议通过《关于修订<证券投资及衍生品交易管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
22、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案的子议案 1-9 项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，其
中子议案 1-2 项需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-044）和修订后的相关制度。
（八）审议通过《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2025 年 9 月 11 日下午 14:30 召开公司 2025 年第二次临时股东大
会，审议上述有关议案。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-045）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、备查文件
1、《第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《第四届董事会审计委员会第十二次会议决议》；
3、《第四届董事会提名委员会第五次会议决议》；
4、《第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》。
特此公告。
苏州富士莱医药股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 22 日
