北京国枫律师事务所
关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022 年限制性股票激励计划预留授予价格调整及
授予预留限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN200-3 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予价格调整及
授予预留限制性股票的
法律意见书
国枫律证字［2022］AN200-3 号
致：普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下称“普蕊斯”或“公司”）的委托，担任公司实行“普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划”（以下称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并已出具了“国枫律证字［2022］AN200-1 号”《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》、“国枫律证字［2022］AN200-2 号”《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现针对本激励计划预留授予价格调整（以下简称“本次调整”）及授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事项出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中的相应用语的含义相同。本所律师在原法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励的法定文件，并依法对本法律意见书承担责任。本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司提供的股东大会、董事会和监事会会议文件等资料，公司就本次调整及本次授予的批准与授权程序如下：
1．2022 年 9 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，批准了《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）。
2．2023 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
3．2023 年 8 月 30 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整事由
根据公司 2023 年 6 月 29 日披露的《2022 年年度权益分派实施公告》：2022 年
年度利润方案为每 10 股派发现金红利 1.08 元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。2022 年年度权益分派的
股权登记日为 2023 年 7 月 5 日，除权除息日为 2023 年 7 月 6 日。本次利润分配已于
2023 年 7 月 6 日实施完毕。
根据《激励计划》的规定，《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）本次调整方法
根据《激励计划》的规定，预留授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的预留授予价格=17.06-0.108=16.952元/股；因A股交易价格最小变动单位为0.01元，按照四舍五入方式保留两位小数后，实际本次激励计划调整后的预留授予价格=16.95元/股。因此，公司将本次激励计划预留授予价格由17.06元/股调整为16.95元/股。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司第三届董事会第四次会议的会议文件，本次授予预留限制性股票的授予
日为 2023 年 8 月 30 日，为公司股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内的交易日。
（二）本次授予的授予对象、授予数量与授予价格
根据公司第三届董事会第四次会议的会议文件，公司于授予日向 60 名激励对象授予 18.50 万股限制性股票；授予对象为在公司或其子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不存在《管理办法》等法律法规及《激励计划》规定的禁止性情形。
（三）本次授予的授予条件
经查验，公司本次授予的下列授予条件已经成就：
1．根据普蕊斯《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控制自我评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2023]第 ZA11861 号”《审计报告》、有关公示信息并经本所律师查验，普蕊斯不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．根据激励对象签署的核查表并经本所律师检索中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网等公开信息，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《上市规则》第 8.4.2 条第三款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《激励计划》关于授予条件的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．本次调整及本次授予已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；
2．本次调整事由及调整方法符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；
3．本次授予的条件已满足，本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书一式叁份。
［此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予价格调整及授予预留限制性股票的法律意见书》的签署页］
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
朱锐
陈明琛
2023 年 8 月 30 日
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