证券代码：301246 证券简称：宏源药业 公告编号：2024-011
湖北省宏源药业科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份用于股权激励或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（1）拟回购股份价格区间：回购股份的价格不超过 31.00 元/股（未超过公
司董事会通过回购股份方案前三十个交易日公司股票交易均价的 150%），如公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（2）拟回购股份数量、占公司总股本比例及拟回购的资金总额：本次回购股份数量区间为 3,200,000 股（含）—1,600,000 股（含），占公司总股本的比例为 0.80%—0.40%，按回购股份数量区间和回购股份价格上限测算，预计本次拟回购的资金总额不超过人民币 9,920.00 万元(含）。具体回购股份的数量以回购实施完毕或实施期限届满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本比例相应变化。
（3）拟回购股份实施期限：本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
（4）拟用于回购的资金来源：本次拟回购的资金来源为公司自有资金。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划，公司未收到持股 5%以上股东的减持计划。如上述人员后续有相
关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
3、风险提示
（1）本次回购股份方案存在公司股票价格持续超出回购价格上限等情形，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
（3）若存在发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
公司基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护股东利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营、
财务状况与发展战略、未来盈利能力等因素，公司拟回购本公司股份用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《回购规则》第八条及《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、股份回购的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2、价格区间：结合近期市场整体趋势及公司股票价格波动情况，本次回购股份的价格上限为不超过人民币 31.00 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A股。
2、拟回购股份的用途：本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在本次回购实施完成之日起 36 个月内用于上述用途，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
3、拟回购股份数量、占公司总股本的比例：本次回购股份数量区间为3,200,000 股（含）—1,600,000 股（含），占公司目前已发行的总股本的比例
为 0.80%—0.40%，回购股份数量上限未超过下限的一倍。
本次回购具体的回购数量和占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本比例相应变化。
4、拟用于回购的资金总额：按拟回购股份数量区间和回购股份价格上限测算，预计本次回购的资金总额不超过人民币 9,920.00 万元（含）。最终回购金额以回购实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份金额为准。
（五）拟回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自本次回购股份方案经董事会审议通过之日起 12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司决议终止本次回购方案，则回购期限自决议通过终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司在以下期间不得回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况：
1、若按照本次回购股份数量上限 3,200,000 股测算，假设回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化
情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量(股) 比例 (%) 数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 352,749,600 88.19 355,949,600 88.99
二、无限售条件股份 47,257,200 11.81 44,057,200 11.01
三、总股本 400,006,800 100.00 400,006,800 100.00
注：以上比例计算结果为四舍五入，保留两位小数所得。
上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。
2、若按照本次回购股份数量下限 1,600,000 股测算，假设回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量(股) 比例 (%) 数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 352,749,600 88.19 354,349,600 88.59
二、无限售条件股份 47,257,200 11.81 45,657,200 11.41
三、总股本 400,006,800 100.00 400,006,800 100.00
注：以上比例计算结果为四舍五入，保留两位小数所得。
上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 556,024.42 万元，归属
于上市公司股东的净资产 436,976.82 万元，资产负债率 21.41%，公司流动资产329,910.86 万元。若本次拟回购总资金上限人民币 9,920.00万元全部使用完毕，
按 2023 年 9 月 30 日（未经审计）财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属
于上市公司股东的净资产、公司流动资产的比例分别为 1.78%、2.27%、3.01%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。
2、经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人与
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