证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2025-068
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
关于向公司2025年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
2、限制性股票授予日：2025年7月18日
3、限制性股票授予数量：200.00万股（调整后）
4、限制性股票授予价格：13.10元/股
5、限制性股票授予人数：46人（调整后）
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月18日召开了第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或《激励计划》）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2025年第三次临时股东大会的授权，公司同意以2025年7月18日为限制性股票的授予日，以13.10元/股的授予价格向符合条件的46名激励对象授予200.00万股限制性股票。现将相关情况公告如下：
一、本激励计划简述
2025年7月8日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本激励计划主要内容如下：
1、激励形式：第二类限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
3、激励数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为400.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,523.0500万股的4.20%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
4、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为13.10元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
5、激励对象及分配情况：本激励计划涉及的激励对象共计98人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员、核心业务（技术）人员，不包括森鹰窗业独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
6、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
7、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
8、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
9、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
营业收入同比增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025年 8.5% 6.0%
第二个归属期 2026年 17% 12%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
各归属期内，若公司当期营业收入增长率达到目标值，则公司层面归属比例为100%；若公司当期营业收入增长率未达到触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效；若公司当期营业收入增长率达到触发值但未达到目标值，则公司营业收入增长率与公司层面归属比例的关系如下表所示：
营业收入增长率达成率（X） X=70%+(A-An)/(Am-An)*30%
营业收入增长率达成率 70%≤X＜80% 80%≤X＜90% 90%≤X＜100%
取值范围
公司层面归属比例 70% 80% 90%
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层归属比例如下所示：
个人绩效考核评分 A B C D
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0%
在公司业绩目标达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公
本激励计划具体考核内容依据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2025 年 6 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2025 年 6 月 20 日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
3、2025 年 6 月 23 日至 2025 年 7 月 2 日，公司通过内部网站公示了《2025
年限制性股票激励计划激励对象名单》。截止公示期满，公司监事会未收到对本激励计划激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。
4、2025 年 7 月 8 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025 年 7 月 18 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项的调整、激励对象名单及授予事项进行核实并发表了核查意见。
三、本激励计划授予条件的成就情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认
