证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2024-006
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”），用于维护公司价值及股东权益，以及后期员工持股计划或股权激励计划的实施。其中，用于维护公司价值及股东权益的股份数量不高于回购总量的70%，并将按有关规定予以全部出售；用于实施员工持股计划或股权激励的股份数量不低于回购总量的30%。若公司未能自本次回购实施完成之日起三年内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份将履行相关程序予以注销。本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为2,597,403股至5,194,805股，约占公司目前已发行总股本比例为2.74%至5.48%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次用于维护公司价值及股东权益的股份回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月；用于实施员工持股计划或股权激励计划的股份回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
2、公司于2024年2月5日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购事项在公司董事会审批权
限范围内，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，本次回购事项无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司可持续健康发展，结合公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等情况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股东权益，以及后期员工持股计划或股权激励计划的实施。
（二）回购股份符合相关条件
2024年1月8日公司股票收盘价为26.84元/股，2024年2月2日公司股票收盘价为20.54元/股，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%。
公司本次回购拟用于维护公司价值及股东权益符合《回购指引》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十。
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币38.50元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例
1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以全部出售；以及后期员工持股计划或股权激励计划的实施。若公司未能自本次回购实施完成之日起三年内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份将履行相关程序予以注销。
3、本次回购股份的数量、占当前总股本的比例
公司本次回购金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币38.50元/股，预计回购股份数量约为
2,597,403股至5,194,805股，约占公司目前已发行总股本比例为2.74%至5.48%。其中，用于维护公司价值及股东权益的股份数量不高于回购总量的70%，并将按有关规定予以全部出售；用于实施员工持股计划或股权激励的股份数量不低于回购总量的30%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
关于回购股份用途、回购资金总额、回购数量及占公司总股本的比例的具体内容如下：
序 拟回购股份数量 拟回购资金总 占公司总股本
号 回购股份用途 （股） 额 的比例
（万元）
用于维护公司 出
1 价值及股东权 售 1,818,181-3,636,361 7,000-13,999.99 1.92%-3.84%
益
用于后期员工持股计
2 划或股权激励计划的 779,222-1,558,444 3,000-6,000.01 0.82%-1.64%
实施
合计 2,597,403-5,194,805 10,000-20,000 2.74%-5.48%
（六）回购股份的实施期限
本次回购用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月；用于实施员工持股计划或股权激励计划的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份时，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照公司本次回购金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币38.50元/股进行测算，预计回购股份数量下限约为2,597,403股，回购股份下限约占公司目前已发行总股本的2.74%；预计回购股份数量上限约为5,194,805股，回购股份上限约占公司目前已发行总股本的5.48%。假设本次最终回购的股份全部计入有条件限售股，预计公司的股本结构变动情况如下：
回购前 回购后 回购后
股份性质 （回购数量上限） （回购数量下限）
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例(%) （股） 比例(%) （股） 比例(%)
一、有限售 61,118,700 64.47 66,313,505 69.95 63,716,103 67.21
条件流通股
二、无限售 33,681,300 35.53 28,486,495 30.05 31,083,897 32.79
条件流通股
三、总股本 94,800,000 100.00 94,800,000 100.00 94,800,000 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为226,536.77万元，归属于上市公司股东的净资产为181,358.23万元，流动资产为155,958.77万元，资产负
债率为19.94%，2023年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为12,053.17万元，，经营活动产生的现金流量净额12,741.86万元。假设本次回购按回购资金总额上限计算，按2023年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金占公司总资产的8.83%、占公司归属于上市公司股东的净资产的11.03%、占公司流动资产的12.82%。
公司经营情况良好，财务状况稳健，且现金较为充足，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，实施回购不会加大财务风险。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。
近期，公司通过互动易等方式了解到投资者提议公司回购股份的诉求和对公司市值管理工作情况的关注，结合公司股价情况，为践行“以投资者为本”的发展理念，维护全体股东利益，公司决定实施股份回购方案。公司本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，以及后期员工持股计划或股权激励计划的实施，将进一步健全公司长效激励机制，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于促进公司可持续健康发展和维护广大投资者合法权益，增强投资
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