证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2025-020
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）为实施稳定股价措施，维护全体股东利益，基于对未来发展前景的信心及价值认可，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股 A 股股份（以下简称“本次回购”），用于后期员工持股计划或股权激励计划的实施。若公司未能自本次回购实施完成之日起三年内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份将履行相关程序予以注销。
1、回购方案的主要内容
（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
（2）拟回购股份用途：本次回购股份将用于后期员工持股计划或股权激励计划的实施。
（3）回购方式：集中竞价交易。
（4）回购金额：不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万
元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（5）回购价格上限：不超过人民币 19.44 元/股（含），该回购价格上限不超过 2023 年度末经审计的每股净资产的价格。
（6）回购数量：按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数
量约为 514,404 股至 1,028,806 股，约占公司目前已发行总股本比例为 0.54%至
1.08%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（8）回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月。
2、相关股东的减持计划
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持计划。如果后续前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（2）本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（3）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（4）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
（5）本次回购股份方案需提交公司股东大会审议通过，可能存在未能通过公司股东大会审议的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司于 2025年 3月 14日召开的第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为实施稳定股价措施，维护全体股东利益，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同时为建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司可持续健康发展，结合公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等情况，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于后期员工持股计划或股权激励计划的实施。
（二）回购股份符合相关条件
2025 年 2 月 5 日至 3 月 4 日，公司股票连续 20 个交易日的收盘价（根据
2023年度权益分派结果进行后复权）均低于公司 2023年度末经审计的每股净资产即 19.44 元/股，触发了公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中载明的“稳定股价的措施和承诺”的启动条件。
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币 19.44 元/股
（含），该价格不超过 2023 年度末经审计的每股净资产的价格。实际具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。
（五）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例
1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份拟用于后期员工持股计划或股权激励计划的实施。若公司未能自本次回购实施完成之日起三年内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份将履行相关程序予以注销。
3、本次回购股份的数量、占当前总股本的比例
公司本次回购金额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万
元（含），回购股份的价格不超过人民币 19.44 元/股（含），预计回购股份数
量约为 514,404 股至 1,028,806 股，约占公司目前已发行总股本比例为 0.54%至
1.08%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中载明的“稳定股价的措施和承诺”的停止条件，在稳定股价具体方案的实施期间内，如公
司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。为保证本次回购方案的顺利实施且更好地稳定股价，本次回购方案实施期间，如公司触发上述停止条件，公司将继续实施回购。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份时，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照公司本次回购金额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币
2,000 万元（含），回购股份的价格不超过人民币 19.44 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量下限约为 514,404股，回购股份下限约占公司目前已发行总股本的 0.54%；预计回购股份数量上限约为 1,028,806 股，回购股份上限约占公司目前已发行总股本的 1.08%。假设本次最终回购的股份全部计入有条件限售股，预计公司的股本结构变动情况如下：
回购前 回购后 回购后
股份性质 （回购数量上限） （回购数量下限）
股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
一、有限售 61,295,575 64.37 62,324,381 65.45 61,809,979 64.91
条件流通股
二、无限售 33,934,925 35.63 32,906,119 34.55 33,420,521 35.09
条件流通股
三、总股本 95,230,500 100.00 95,230,500 100.00 95,230,500 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回 购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会 损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024年 9月 30日（未经审计），公司总资产为 225,727.22万元，归属
于上市公司股东的净资产为 169,149.18 万元，流动资产为 138,309.04 万元，资
产负债率为25.06%，2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额7,815.40万元。 假设本次回购按回购资金总额上限计算，按 2024年 9月 30日未经审计的财务数 据测算，回购资金占公司总资产的 0.89%、占公司归属于上市公司股东的净资 产的 1.18%、占公司流动资产的 1.45%。
公司经营情况良好，财务状况稳健，且现金较为充足，公司管理层认为本 次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生 重大影响，实施回购不会加大财务风险。本次回购实施完成后，不会导致公司 控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上 市公司条件。
公司本次回购股份用于后期员工持股计划或股权激励计划的实施，将进一 步健全公司长效激励机制，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于促进公 司可持续健康发展和维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经 营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其 一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是 否存在单独或者与他人联合进行内幕
