赣州腾远钴业新材料股份有限公司
章 程
2016 年 8 月 12 日股份公司首次股东大会通过
2017 年 3 月 11 日 2016 年年度股东大会第一次修订
2018 年 12 月 20 日 2018 年第一次临时股东大会第二次修订
2019 年 2 月 8 日 2019 年第一次临时股东大会第三次修订
2019 年 12 月 16 日 2019 年第四次临时股东大会第四次修订
2020 年 2 月 24 日 2020 年第一次临时股东大会第五次修订
2020 年 3 月 11 日 2020 年第二次临时股东大会第六次修订
2020 年 8 月 19 日 2020 年第五次临时股东大会第七次修订
2020 年 9 月 8 日 2020 年第六次临时股东大会第八次修订（上市后生效）
2022 年 5 月 11 日 2021 年年度股东大会第九次修订
2023 年 5 月 18 日 2022 年年度股东大会第十次修订
2024 年 5 月 14 日 2023 年年度股东大会第十一次修订
尚待 2025 年 5 月 13 日 2024 年年度股东大会第十二次修订
中国·赣州
二〇二五年四月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会...... 23
第一节 董事 ...... 23
第二节 董事会...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节 财务会计制度...... 35
第二节 内部审计...... 39
第三节 会计师事务所的聘任...... 39
第八章 通知和公告...... 40
第一节 通知 ...... 40
第二节 公告 ...... 41
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 41
第二节 解散和清算...... 42
第十章 修改章程 ...... 44
第十一章 附则...... 45
赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）等法律、法规和部门规章以及相关规范性文件，制订《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》等有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司是以发起设立的方式整体变更设立的股份有限公司；公司在赣州市市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为 91360721759978573P 的《营业执照》。
第四条 公司于 2021 年 12 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,148.69 万股，于 2022年 3 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文名称：赣州腾远钴业新材料股份有限公司
英文名称：Ganzhou Tengyuan Cobalt New Material Co., Ltd
第六条 公司登记住所为江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路 5 号。
第七条 公司注册资本为 294,717,182 元（单位：人民币元，下同）。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董
事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：为员工搭建自我价值的实现平台，为客户提供
优质高效的产品服务，为股东贡献丰厚的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：危险化学品生产，危
险化学品经营，肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：常用有色金属冶炼，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源销售，再生资源加工，资源再生利用技术研发，肥料销售，石灰和石膏制造，石灰和石膏销售，非金属废料和碎屑加工处理，石墨及碳素制品制造，石墨及碳素制品销售，新型建筑材料制造（不含危险化学品），轻质建筑材料制造，轻质建筑材料销售，建筑材料销售，货物进出口，技术进出口，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司是由“赣州腾远钴业有限公司”依法整体变更的股份有限公
司。赣州腾远钴业有限公司整体变更为股份有限公司时，公司原全体股东作为发起
人，以各自持有的赣州腾远钴业有限公司截至 2016 年 6 月 30 日的账面净资产折股
的方式，认购公司的全部股份。公司发起人认购的股份数和出资时间如下表：
序号 股东姓名或名称 认购股份 占股本 出资方 出资时间
数（股） 总比例 式
1 罗洁 29,070,000 38.25% 净资产 2016 年 6 月 30 日
2 谢福标 13,845,870 18.22% 净资产 2016 年 6 月 30 日
3 厦门钨业股份有限公司 11,400,000 15.00% 净资产 2016 年 6 月 30 日
4 吴阳红 6,920,370 9.11% 净资产 2016 年 6 月 30 日
5 赣州工投科技有限公司 2,584,000 3.40% 净资产 2016 年 6 月 30 日
6 高晋 2,567,565 3.38% 净资产 2016 年 6 月 30 日
7 童高才 2,316,195 3.05% 净资产 2016 年 6 月 30 日
8 罗丽珍 2,280,000 3.00% 净资产 2016 年 6 月 30 日
9 厦门西堤贰号投资合伙 1,824,000 2.40% 净资产 2016 年 6 月 30 日
企业（有限合伙）
10 厦门西堤壹号投资合伙 1,064,000 1.40% 净资产 2016 年 6 月 30 日
企业（有限合伙）
序号 股东姓名或名称 认购股份 占股本 出资方 出资时间
数（股） 总比例 式
11 王为 760,000 1.00% 净资产 2016 年 6 月 30 日
12 王君彩 760,000 1.00% 净资产 2016 年 6 月 30 日
13 王仕会 304,000 0.40% 净资产 2016 年 6 月 30 日
14 黄增住 304,000 0.40% 净资产 2016 年 6 月 30 日
合计 76,000,000 100.00%
第二十条 公司股份总数为 294,717,182 股，每股面值为 1 元，均为人民币
普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规和规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
