证券代码：301216 证券简称：万凯新材 公告编号：2023-112
万凯新材料股份有限公司
关于子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12 月6日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司对外投资设立 合资公司的议案》，现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
为实施公司国际化战略布局，围绕海外区域核心市场打造全球化的产业与销 售服务网络，公司拟通过100%控制的子公司重庆万凯新材料科技有限公司（以下 简称“重庆万凯”）与XJP TRADING CO., LIMITED（XJP贸易有限公司，以下简 称“XJP公司”）共同出资在新加坡设立合资公司WKAI INDUSTRY PTE.LTD.（以 下简称“合资公司”或“新加坡公司”，具体名称以合资公司登记机构登记信息 为准），并通过合资公司在尼日利亚运作投资建设瓶级PET生产基地。合资公司 的注册资本拟定为4,500万美元，其中，重庆万凯出资2,925万美元，占注册资本 的65%；XJP公司出资1,575万美元，占注册资本的35%。
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司对外投资设立合资公 司的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。根据《万凯新材料 股份有限公司章程》及相关法规规定，本次对外投资事项在董事会审议权限范围 内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资合资方基本情况
1、基本情况
企业名称 XJP TRADING CO., LIMITED
商业登记证号 72342951-000-10-23-0
成立日期 2020年10月29日
公司类型 有限责任公司
法定代表人（董事） 陈威名
注册资本 10,000元港币
Unit 907,9/F.. Woon Lee Commercial Building，No.7-9
注册地址
Austin Avenue, Tsim Sha Tsui, Kowloon, HongKong
经营范围 塑料原材料进出口贸易
股权情况 徐江平持股30%，陈威名持股70%
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（港元） 出资比例（%）
1 徐江平 3,000 30
2 陈威名 7,000 70
合计 10000 100
3、XJP公司及其实际控制人陈威名与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4、经查询，XJP公司及其实际控制人陈威名均不是失信被执行人。
5、XJP公司股东在尼日利亚经营超过十年，主要销售PET、PVC、PP、PE等塑料原料，其中2022年度PET切片销售达约6万吨，在尼日利亚乃至西非市场已建立起一定规模的销售渠道网络，具有较强的市场开拓能力。
三、拟投资设立的合资公司情况
1、合资公司名称：WKAI INDUSTRY PTE.LTD.
2、企业类型：有限公司
3、注册资本：4,500.00万美元
4、注册地址：新加坡国际广场
5、经营范围：POLYESTER CHIPS, PURIFIED TELEPHTHALIC ACID & RELATED
PRODUCTS。
6、股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
1 重庆万凯新材料科技有限公司 2,925.00 65.00
2 XJP TRADING CO., LIMITED 1,575.00 35.00
合计 4,500.00 100.00
7、出资方式及资金来源：合资双方均以现金出资，资金来源为双方各自的自有资金。
上述信息均以新加坡相关政府部门最终核准和登记为准。注册登记完成后，合资公司将成为公司的控股孙公司。
四、《合资合同》的主要内容
甲方：重庆万凯新材料科技有限公司，为公司的100%控制子公司
乙方：XJP TRADING CO., LIMITED ，为一家注册在中华人民共和国香港特
别行政区的有限责任公司
甲乙双方经过充分的可行性论证和调研，一致同意在尼日利亚拉各斯周边选址建设食品级聚酯切片生产企业（以下简称“尼日利亚工厂”），从中国等地进口APET基础切片作为原料，在尼日利亚从事SSP固相聚合加工，成品PET瓶片主要在尼日利亚本地销售。为保障尼日利亚工厂的生产运营，双方同意先在新加坡设立合资公司，由新加坡公司设立全资控股的尼日利亚工厂。为此，双方本着平等互利、友好协商的原则，订立本协议。
（一）注册资本及出资方式
1、新加坡公司和尼日利亚工厂的注册资本均为4,500万美元。
2、甲乙双方向合资公司出资的形式及金额如下：
（1）甲方以货币资金2,925万美元投入，占新加坡公司65%股权。
（2）乙方以货币资金1,575万美元投入，占新加坡公司35%股权。
3、双方按照新加坡公司经营需要，等比例分批出资，实缴出资安排后续由双方协商确定。
（二）新加坡公司治理机制
1、新加坡公司董事会设一位董事，由甲方委派。
2、董事应当确定公司经理运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关部门的专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
（三）声明、承诺及保证主要条款
1、双方依本协议约定的出资额和出资方式向新加坡公司认缴出资，新加坡公司取得的全部出资应仅用于向尼日利亚工厂筹建及其生产经营。
2、双方应严守本合资协议下涉及新加坡公司、尼日利亚工厂的商业秘密，不得将与本合资协议有关的商业秘密透露给本协议以外的其他方，不得以任何方式与其他公司或个人从事与尼日利亚工厂业务相同或相似的经营活动。
3、双方依照其所持有的股权比例获得新加坡公司股利和任何其他形式的利益分配。
4、新加坡公司和尼日利亚工厂的经营管理应由甲方主导。
（四）争议的解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由双方尽合理努力友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将该等争议提至新加坡国际仲裁中心按照届时有效的仲裁规则予以仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，并可以由具有管辖权的任何法院予以强制执行。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的背景和目的
近年来，随着新一波产能投放，瓶级PET行业正进入新的产能过剩周期，同时，由于中国在全球食品级PET一家独大，遭到了世界主要市场的反倾销，面对国内、国际市场形势和同行竞争，公司势必依托国家“一带一路”战略，在各地政策支持下，勇敢“走出去”。尼日利亚是非洲人口第一大国，是非洲GDP规模最大的国家，政商环境稳定，是非洲单体最大的PET消费市场，亦是少数具备塑料产业基础的非洲国家之一，区域优势较为显著。
鉴于上述行业竞争背景和公司国际化战略规划，公司经慎重考量，决定与XJP公司成立合资公司，充分发挥双方各自在管理、生产技术和市场渠道方面的优势，在海外核心区域市场投资建设生产基地，打造全球化的产业与销售服务网络。合资公司作为项目运营公司，将在尼日利亚的OGUN STATE的SAGAMU地区新建1条产能为30万吨/年的SSP装置。该生产线以APET基础切片作为原料，通过SSP固相聚合加工成成品PET瓶片，建成后可形成年产30万吨食品级PET新材料的生产能力。
项目计划总投资人民币32,933万元（约合4,511.4万美元），建设期二年，按第一年投入50%、第二年投入50%安排，资金来源为自筹资金。
（二）可能存在的风险
1、新加坡合资公司尚未成立，相关事项尚需取得国内及新加坡相关主管部门的审批、核准和备案之后方可实施，具有不确定性。同时，尼日利亚工厂的建设投产进度将受注册资本到位情况及项目建设期等影响，并尚需取得国内政府及当地投资主管部门审批核准，因此项目实施仍具有不确定性。公司将严格按照有关规定，积极关注本次投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
2、本次投资事项是公司基于长期发展战略所作出的审慎决定，但因尼日利亚的政治、法律、政策、商业环境、人文社会与中国存在差异，可能存在不可预见的政策风险、管理风险、汇率风险、政治风险等风险因素。针对上述风险，公司将充分利用经营管理经验和自身优势，积极协助合资公司开展产品研发和市场开拓等工作，做好经营管理，提升合资公司的整体竞争力。
（三）对公司的影响
1、本次对外投资是公司积极响应“一带一路”、“海上丝绸之路”国家战略的重要举措，公司将成为业内首家“走出去”的企业，在国际上率先打响国产聚酯瓶片企业品牌，具有里程碑的意义。
2、本次对外投资拟打造海外生产基地建设，符合公司国际化发展战略。目前，公司产品已远销包括俄罗斯、埃及、尼日利亚等“一带一路”沿线的多个国家和地区，本项目的实施有利于公司进一步开拓境外蓝海市场，提升在全球市场的占有率，同时亦有助于缓解国内PET产能投放周期的压力。
3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和生产经营产生不利影响，有利于优化公司产能及海外战略布局，有效整合投资各方的优势资源，增强国际影响力，进一步扩大产品销售，为公司培育新的利润增长点，亦有利于促进提升公司核心竞争力和可持续发展能力，维护公司及其全体股东的利益。预计对公司未来收入和业绩将产生积极影响。
六、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2023年12月6日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司对
外投资设立合资公司的议案》，同意本次对外投资事项。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事认为：
公司子公司重庆万凯本次与XJP公司共同在新加坡出资设立合资公司，并通过合资公司在尼日利亚运作投资建设瓶级PET生产基地，符合公司经营及战略发展的需要，有利于提升公司核心竞争力和可持续发展能力。本次对外投资资金来源为公司的自有资金，不会对公司的财务状况和生产经营产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
综上所述，我们一致同意本次对外投资设立合资公司的议案。
（三）监事会审议情况
2023年12月6日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于子公司对外投资设立合资公司的议案》，同意本次对外投资事项。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议
2、公司第二届监事会第八次会议决议
3、公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项
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