证券代码：301215 证券简称：中汽股份 公告编号：2025-056
中汽研汽车试验场股份有限公司
关于变更注册资本、调整公司治理结构
并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26
日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会（成员：张海燕、王兵、石之恒）行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事
规则》相应废止。同时公司已于 2025 年 5 月 27 日完成限制性股票授予登记工作，
向激励对象发行 150 万股限制性股票。本次限制性股票激励计划实施后，公司总股本增加至 1,323,900,000 股。
基于公司上述实际情况以及《公司法》《上市公司章程指引》等最新相关法律法规、规范性文件，公司拟修订《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并依据修订后的《公司章程》办理注册资本等工商变更登记手续。
本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；公司不再设置监事会，整体删除原《公司章程》中“监事会”章节，删除“监事”“监事会”等相关表述并将部分内容修改为“审计委员会成员”“审计委员会”；“或”修改为“或者”；“上市公司”修改为“公司”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化(包括引用的各条款序号)及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。主要修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护中汽研汽车试验场股份有限 第一条 为维护中汽研汽车试验场股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
章程。 制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 132,240 万 第六条 公司注册资本为人民币 132,390 万
元。 元。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行
事务的董事担任，董事长为执行事务的董事。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
事务的董事担任，董事长为执行事务的董事。 去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。级管理人员。
第十四条 公司的经营宗旨：公司致力打造 第十四条 公司的经营宗旨：公司作为专业
国内领先、国际一流的面向汽车行业的第三方技 从事汽车试验场投资、建设、运营、管理的技术术服务平台，力争成为具有全球竞争力的汽车工 服务企业，致力打造具有全球竞争力、世界一流
程技术开发、产品优化升级和创新基地 汽车试验场。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值为人民币 1 元。 明面值。
公司股票发行价格可以按票面金额，也可以 公司股票发行价格可以按票面金额，也可以
超过票面金额，但不得低于票面金额。 超过票面金额，但不得低于票面金额。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为
第十九条 公司发起人的名称、认购的股份 991,800,000 股、面额股的每股金额为 1 元。公司
数、出资方式、出资时间及出资比例如下： 发起人的名称、认购的股份数、出资方式、出资
...... 时间及出资比例如下：
......
第二十条 公司股份总数为 132,240 万股， 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
全部为普通股。 132,390 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（
